云从科技集团股份有限公司
               独立董事工作制度

    为进一步完善云从科技集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）等法

律、法规以及规范性文件和《云从科技集团股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

                       第一章   总 则

    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，

并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的

关系的董事。

    第二条     独立董事对公司及全体董事负有诚信及勤勉义务。

独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中

小股东的合法权益不受损害。

    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、

实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，

并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其

中至少包括 1 名会计专业人士。
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   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董

事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到上述人数要求时，

公司应按规定补足独立董事人数。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证

监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

               第二章 独立董事的任职资格

    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市

公司董事的资格；

   （二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、部分规章及规范性文件；

   （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行

独立董事职责所必需的工作经验；

   （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作

指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

   （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立

董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主

要社会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
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前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单

位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负

责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他不得

担任独立董事的人员；

    （九）中国证监会、证券交易所认定的其他不得担任独立董

事的人员。

                   第三章 独立董事的选举

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会

选举决定。

    第十条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事

的投票办法相同。
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    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立

性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所

网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报

送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独

立董事候选人声明》等书面文件。

    第十二条 公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候

选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事

会的书面意见。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得

将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市

公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东

大会相关提案。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事

候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之

日起 30 日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董

事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺

书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
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    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应

自取得核准之日起履行前款义务。

                   第四章 独立董事的更换

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任

期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例

低于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董

事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的

人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

    第十六条 独立董事因任期届满离职的，应向公司董事会提

交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

    第十七条 独立董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的

未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

    第十八条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资

格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独

立董事职务。
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    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比

例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任

独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日

起 90 日内提名新的独立董事候选人。

                    第五章 独立董事的职权

       第十九条 除行使《公司法》以及其他法律法规赋予的董事

职权外，独立董事还行使如下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高

于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交

易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断

前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事

项进行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全

体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应

当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上
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独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有

关情况予以披露。

    第二十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依

照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审

议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占

多数，并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董

事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第二十一条     独立董事应当对如下事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或重大会计差错更正；

    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留

审计意见；

    （七）相关方变更承诺的方案；

    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本
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方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；

    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财

务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等

重大事项；

    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案；

    （十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上

海证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的

其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将

独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致

时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

                 第六章 独立董事的工作

    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为

独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定

期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
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事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协

助办理公告事宜。

    第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以

要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不

明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少

保存 5 年。

    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关职能部门和人

员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使

职权。

    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权

时所需的费用由公司承担。

    第二十七条 公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准

应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进

行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                     第七章   附 则

    第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改
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时亦同。

    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、

法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报股东大

会审议通过。

    第三十条   本制度由公司董事会负责解释。




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