云从科技集团股份有限公司
                 董事会议事规则

                        第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范云从科技集团股份有限公司（以下

简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事

会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、参照《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称

“《上市规则》”）和《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）》等有关法律法规及规则的规定，制定本规则。

                         第二章 董事

    第二条 董事的任职资格

    (一)董事为自然人；

    (二)符合国家法律、法规、规章和规范性文件中关于董事任

职资格的规定。

    有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七) 法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他

内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举或者委派无效。董

事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务或该董

事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

       第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由

股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职

务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或

者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公

司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

    (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，订

立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类

的业务；

    (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他

忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

    (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他

勤勉义务。

    第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予

以撤换。

    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 3

年内仍然有效。

       第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

       第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

       第十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有

关规定执行。

                  第三章 董事会的组成及职责

       第十二条 公司设董事会，对股东大会负责，是公司的经营

决策中心，董事会受 股东大会的委托，负责经营和管理公司的

法人财产，对股东大会负责。

       第十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

       第十四条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

    (八)在《公司章程》规定的范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任

或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订《公司章程》的修改方案；

    (十三)制定股权激励计划；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所；

    (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其

他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，制定专门委员会

议事规则。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。前述专门委员会成

员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董

事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专

业人士。

    第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

    第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东大会批准。

    第十八条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。

    （二）督促、检查董事会决议的执行。

    （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券。

    （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其

他文件。

    （五）行使法定代表人的职权。
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告。

    （七）除公司章程另有规定外，董事长对于下述交易的审批

权限为：

    1.决定公司下列购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力

以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资

（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可

使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项等交

易事项：

    （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产

的 10%；

    （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近

一期经审计净资产的 10%；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对

金额在 1,000 万元以下；

    （4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净

利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额
在 100 万元以下；

    分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。

    若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应

直接提交董事会审议。

    2.决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关

联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低

于公司最近一期经审计总资产 0.1%的关联交易，但董事长与拟

审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事

会审议。

    3.决定达到以下标准之一的日常经营活动相关的事项（包括

但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，

但日常关联交易除外）：

    （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且

绝对金额超过 1 亿元；

    （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或

营业成本的的 50%以上，且超过 1 亿元；

    （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

    3. 决定达到以下标准之一的日常经营活动相关的事项（包

括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，

但日常关联交易除外）：

    （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且
绝对金额超过 1 亿元；

    （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或

营业成本的的 50%以上，且超过 1 亿元；

    （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

    （八）董事会授予的其他职权。

    公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。

    对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出

决定的具体权限应符合该等规定。

    第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事履行职务。

                        第四章 董事会议

    第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事、总裁、董事会

秘书。

    第二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事、二分之一以上独立董事、监事会、总裁、证券监管部门，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

    第二十二条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会

议召开 2 日前通知全体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会
议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明、

取得出席董事的认可并进行会议记录。

    第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)事由及拟审议的事项（会议提案）；

    (三)发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及

情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十四条 除公司章程规定的特殊或者紧急情况下通知的

董事会外，董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，

应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变更通知，说明情况和

新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应

顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取

得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第二十五条 除公司章程另有规定外，董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导

致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应

当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他

有关人员列席董事会会议。除公司章程另有规定外，董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面

委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    (一)委托人和受托人的姓名；

    (二)委托人对每项提案的简要意见；

    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    (四)委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在

委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿

上说明受托出席的情况。

    第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为

出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

    独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得

接受独立董事的委托。董事不得在未说明其本人对提案的个人意

见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也

不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已

经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

    第二十八条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过

视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也

可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算

出席会议的董事人数。

    第二十九条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应

当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书

面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持

人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出

席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提

案进行表决。

    第三十条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有

关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主

持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第三十一条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。

    会议决议表决方式为：会议表决实行一人一票，以记名方式

进行，可以采用书面或举手表决的方式。

    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会

议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第三十二条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工

作人员应当及时收集董事的表决票或统计举手表决情况，交董事

会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他

情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第三十三条 决议的形成

    除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提

案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事

对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会

形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对相关担

保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席

会议的 2/3 以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决

议为准。

    第三十四条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    (一)《上市规则》规定董事应当回避的情形；

    (二) 董事本人认为应当回避的情形；
    (三)《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉

及的法人或自然人有关联关系而须回避的情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

    第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

    第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议

的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并

要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据

均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出

具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报

告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重

大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同

的提案。

    第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导

致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该

议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。

    董事会已表决的议案，若董事长、三分之一以上的董事、监

事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不

能超过两次。

    第三十九条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

    第四十条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会现场

会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；

    (二)会议通知的发出情况；

    (三)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事

（代理人）姓名；

    (四)会议议程；

    (五)董事发言要点；

    (六)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）；

    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排

董事会办公室工作人员就会议召开情况制作简明扼要的会议纪

要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。

    第四十二条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在

签字时作出书面说明。必要时，应及时向监管部门报告，也可以

发表公开声明。

    董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭

受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出

书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

                 第五章 董事会决议公告和执行

    第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上

市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会

议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十四条 董事会现场会议档案，包括会议通知和会议材

料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如

有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等；如

董事会会议以通讯形式召开，会议档案需包括会议通知、会议材

料、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议等。该等资

料由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案应保存不少于 10 年（纸质或电子格式）。
                         第六章 附 则

       第四十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本

数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

       第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公

司章程》的有关规定执行。

       第四十七条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规

则：

    （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定

并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项

与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

    （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相

抵触；

    （三）股东大会决定修改本规则。

       第四十八条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东

大会审议通过。

       第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。

       第五十条 本规则作为《公司章程》附件，自股东大会批准

后生效，修改时亦同。