云从科技集团股份有限公司
                         募集资金管理制度


                              第一章 总则



    第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及

《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结

合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）

以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集

的资金。

    第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金

投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实

施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

    第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途，公

司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

    第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披

露募集资金的使用情况。

    第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金用途。

    第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投

项目获取不正当利益。
                         第二章 募集资金的存储



    第八条 募集资金到位后，公司可以办理验资手续，由具备相应资质的会计

师事务所出具验资报告。

    第九条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，

公司实行募集资金的专户存储制度。

    公司募集资金应当及时、完整地存放于董事会决定设立的专项账户（以下简

称“专户”）集中管理。

    专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下

简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （三）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。

    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投

项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公

司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原

因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。



                         第三章 募集资金的使用



    第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益

等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2.募投项目搁置时间超过 1 年的；

    3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额 50%的；

    4.募投项目出现其他异常情形的。

    本条第一款所述的公司募集资金使用的具体审批程序如下：由项目负责部门

根据项目实施计划和进度填写资金使用申请，经该部门负责人审批后，报公司财

务部门审核，财务部门审核通过后报总经理签字批准，最后报董事长按募集资金

使用计划批准。

    第十二条 募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用应符合国家产

业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。

    公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投

资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人占用或

挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6

个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独

立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董

事会会议后 2 个交易日内公告。

    第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报

证券交易所备案并公告。

    第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当

在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个

交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称

“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内

累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的

12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作

的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监

事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会

议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；

    （三）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审

议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，

并及时履行信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%

以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、

保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会

议后 2 个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履

行程序，但科创公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。



                    第四章 募集资金投资项目的变更



    第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

    （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；

    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定的其他情形。

    公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。

    公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董

事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    科创公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经科

创公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财

务顾问的意见。

    第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日

内报告证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

    第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重

大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内报告证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目

的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                      第五章 募集资金管理与监督



    第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金

存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金

投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况

以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议

通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审

计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并

于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。

    第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存

放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金

存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，

同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况

的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意

见。

       第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金

实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以

聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况，出具专项鉴证报告。公司应当予

以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。

如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金

存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

       第三十条 凡违反国家法律法规或本制度的规定使用募集资金，致使公司遭

受损失时，视具体情况给予相关责任人以处分。必要时，相关责任人应承担相应

民事赔偿责任。

                                第六章 附则



       第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

       第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，由股东大会负责修订。

       第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。
第三十四条 本制度自股东大会审议通过后生效。



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