云从科技：云从科技关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告2022-07-22
证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2022-010
云从科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 21 日召开
了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订公司内部管理制度的议案》，并于同日召开第一届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东
2022 年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行
修订，主要修订内容详见本公告附件。
除附件列举的条款外，《公司章程》中的其他条款不变，修订后的《公司章
程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的变更或
备案登记等全部事宜。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《防范大股
东及其关联人资金占用管理制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对
外担保制度》《对外投资管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易制度》《募集
资金管理制度》《监事会议事规则》。
上述修订后的制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 22 日
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附件：
《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律 、行政
律 、行政法规 、部门规章和本章程的规定，收 法规 、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允 他情形。
许的其他情形。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
他方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的 本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 董事会会议决议。
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于
上董事出席的董事会会议决议。 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
公司依照本条第一款规定收购本公司股份 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 者注销。
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
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持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
卖出该股票不受六个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
有责任的董事依法承担连带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
股； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章
有限责任损害公司债权人的利益； 程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件
及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用 利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 司和社会公众股股东的利益以及谋取额外的利益。
股东的利益以及谋取额外的利益。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
决算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（除
议（除法律法规或本章程另有规定的除外）； 法律法规或本章程另有规定的除外）；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
变更公司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
出决议； （十二）审议批准本章程规定的应由股东大会审议
（十二）审议批准本章程第三十八条规定的 的担保事项；
担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、 文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
其他事项。 会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条 除本章程另有规定外，公司购买或 第四十条 除本章程另有规定外，公司购买或出售资产、
出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产 对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研
品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外 发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或
投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、 重组、提供财务资助等交易事项（受赠现金资产、获得
委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 债务减免、接受担保和资助除外）达到下列标准之一的，
债权或债务重组、提供财务资助等交易事项（受 在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后， 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
应当提交股东大会审议： 50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 担的债务和费用）占公司市值的50％以上；
审计总资产的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度净
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金 资产额占公司市值的50％以上；
额和承担的债务和费用）占公司市值的50％以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
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年度净资产额占公司市值的50％以上； 的50％以上，且超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 审计净利润的50％以上，且超过500万元；
计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 50％以上，且超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 行为。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适 公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。
用上述标准。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该 及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
期间最高余额为成交额，适用上述第 2 项。公司 额为成交金额。
提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额， 分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述
适用上述第 2 项。 标准。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间
最高余额为成交额，适用上述第 2 项。公司提供财务资
助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第 2 项。
第四十条 公司与关联人发生的交易（提供担保 第四十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资
期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当 产或市值 1%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，
提交股东大会审议。 并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 构对交易标的进行审计或者评估。公司与关联人发生的
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议
会审议通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
净资产 10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
供的担保； 保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担
（五）对股东、实际控制人及其他关联人提 保；
供的担保。 （六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
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股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 （七）本章程规定的其他须在董事会审议通过后提
过。 交股东大会审议的担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
联人提供担保的议案时，该股东或受该股东、实 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过 供担保的议案时，该股东或受该股东、实际控制人支配
半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（四） 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人 的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审
提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股 议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控
东所持表决权 2/3 以上通过。 制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东大会
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提 的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。
供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的
“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括 担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
和控股子公司对外担保额之和。 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 保额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可 等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
以豁免适用第本条第一款第（一）项至第（三） 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议
项的规定。 通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序
的，公司依法对其追究法律责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
东，有权向公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
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的提案或增加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合规定的提案，股东
四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并 大会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
秘书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总裁和其他高级管理人员姓名；
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入 录的其他内容。
会议记录的其他内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或减少注册资本；
（一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章
（五）股权激励计划； 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 公司购买、出售股权达到前款第（四）项规定标准
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的，公司应当获得交易标的最近一年又一期财务报告的
的其他事项。 审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
获得评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权。公司股东 表决权的股份数额行使表决权。公司股东所持股份依其
所持股份依其表决权不同，分为 A 类股（特别表 表决权不同，分为 A 类股（特别表决权股份）和 B 类股
决权股份）和 B 类股（普通表决权股份），其中 （普通表决权股份），其中每一 A 类股股份享有 6 票表
每一 A 类股股份享有 6 票表决权，每一 B 类股份 决权，每一 B 类股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
数。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 入出席股东大会有表决权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第一百〇一条 公司董事为自然人，董事应具备 第一百〇二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其 务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应 和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，
积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义 以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法
务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应 规，掌握作为董事应具备的相关知识。
具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
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力； 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
执行期满未逾 5 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 未满的；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
3 年； 本章程规定的其他情形。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公
期限未满的； 司应当解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 一个月内离职。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所
列情形的，公司应当解除其职务或该董事应当在
该事实发生之日起一个月内离职。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票、债券或其他证券及上市方案； （八）在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在本章程规定的范围内，决定公司对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
项、委托理财、关联交易等事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
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（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 （十一）制订公司的基本管理制度；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）制订本章程的修改方案；
奖惩事项； （十三）制定股权激励计划；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）制定股权激励计划； 会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 作；
审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 或本章程授予的其他职权。
裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 除本章程另有规定外，董事会对 第一百二十一条 除本章程另有规定外，董事会对于下
于下述交易的审批权限为： 述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不 （一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 （购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、
日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银 签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管
行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提
许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托 供财务资助等交易事项的权限如下：
管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
重组、提供财务资助等交易事项的权限如下： 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 以上；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
总资产的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 额占公司市值的10％以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
净资产额占公司市值的10％以上； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相 10％以上，且超过1,000万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
业收入的10％以上，且超过1,000万元； 计净利润的10％以上，且超过100万元;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
经审计净利润的10％以上，且超过100万元; 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相 上，且超过100万元。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，
润的10%以上，且超过100万元。 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指 出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
标。 仍包含在内。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该 公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。
期间最高余额为成交额，适用上述第 2 项。公司 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间
提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额， 最高余额为成交额，适用上述第 2 项。公司提供财务资
适用上述第 2 项。 助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第 2 项。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适 分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述
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用上述标准。 标准。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保
外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审 事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易（提供担保除外），以及 以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期
上、且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的关联交易，应由董事会审议。 经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应由董事会
（四）在一个会计年度内单笔或累计金额未 审议。
达到第三十六条第四款标准的融资事项，由公司
董事会审批。
第一百二十一条 未经董事会或股东大会批准， 第一百二十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不
公司不得提供对外担保。 得提供对外担保。
本章程第三十八条所述对外担保事项，须在 董事会审议对外担保事项时，除公司全体董事过半
董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审 数同意外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
议对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意 同意。
外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。
议。 （二）督促、检查董事会决议的执行。
（二）督促、检查董事会决议的执行。 （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其 证券。
他有价证券。 （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定 签署的其他文件。
代表人签署的其他文件。 （五）行使法定代表人的职权。
（五）行使法定代表人的职权。 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 （七）除本章程另有规定外，董事长对于下述交易
东大会报告。 的审批权限为：
（七）除本章程另有规定外，董事长对于下 1. 决定公司下列购买或出售资产（不含原材料、
述交易的审批权限为： 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交
1. 决定公司下列购买或出售资产（不含原材 易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、
营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用 或债务重组、提供财务资助等交易事项等交易事项：
协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产 （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提 计总资产的 10%；
供财务资助等交易事项等交易事项： （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期 公司市值的 10%；
经审计总资产的 10%； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度净
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用） 资产额低于公司市值的 10%以下；
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低于公司市值的 10%； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业
度净资产额低于公司市值的 10%以下； 收入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；
审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
以下； 关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计 的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；
年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万 分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述
元以下； 标准。
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年 若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 联交易应直接提交董事会审议。
计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下； 2. 决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额
用上述标准。 低于 300 万元或低于公司最近一期经审计总资产 0.1%
若董事长与上述交易事项存在关联关系的， 的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关
该等关联交易应直接提交董事会审议。 系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。
2. 决定公司与关联自然人发生的交易金额 3. 决定达到以下标准之一的日常经营活动相关的
低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发 事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受
生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期 服务有关的合同等，但日常关联交易除外）：
经审计总资产 0.1%的关联交易，但董事长与拟审 （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%
议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应 以上，且绝对金额超过 1 亿元；
直接提交董事会审议。 （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营
（八）董事会授予的其他职权。 业收入或营业成本的的 50%以上，且超过 1 亿元；
对法律、法规、规章、规范性文件有特别规 （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会
定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（八）董事会授予的其他职权。
公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。
对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事
项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
第一百二十八条 董事会书面会议通知应当至少 第一百二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以
包括以下内容： 下内容：
（一）会议的日期、地点； （一）会议的日期、地点；
（二）会议期限； （二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）； （三）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三） 容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会
项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董 议的说明。
事会临时会议的说明。
第一百四十二条 本章程第九十六条规定的不得 第一百四十三条 本章程规定的不得担任董事的情形，
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规
一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高 定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
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第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出 第一百四十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 劳务或劳动合同规定。
公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 公司董事会秘书的任职资格： 第一百五十三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管 （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股
理、股权事务等工作经验的自然人； 权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金
律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的 融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职
个人品质和职业道德； 业道德；
（三）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、 （三）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，
规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理 能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能
公共事务的能力。 力。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
书： 1.《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形；
1.《公司法》第一百四十六条规定的任何一 2.最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国
种情形； 证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
2.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 3.曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公
限尚未届满； 司董事会秘书；
3.最近三年受到过证券交易所公开谴责或者 4.最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次
三次以上通报批评； 以上通报批评；
4.本公司现任监事； 5.本公司现任监事；
5.公司聘请的会计师事务所的注册会计师 6.有关法律、法规、规章、规范性文件规定的以及
和律师事务所的律师； 中国证监会、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书
6.有关法律、法规、规章、规范性文件规定 的其他情形。
的以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布事务，协调公 （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外
司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信 报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
息披露相关规定； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露
（二）负责投资者关系管理和股东资料管理 相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控 务；
制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东 义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
大会，准备和提交有关会议文件和资料；参加股 （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人 会议、监事会会议和股东大会会议；
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员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确 （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积
认；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级 极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、
管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管 建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、 （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者
董事会会议文件和会议记录等； 的沟通、接待和服务工作机制；
（四）法律、法规、规章、规范性文件、本 （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，
章程、《董事会秘书工作细则》、中国证监会和公 办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理
司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。 人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和
其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范
性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当
予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）法律、法规、规章、规范性文件、本章程、
中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十四条 公司解聘董事会秘书应当具有 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理
充分理由，不得无故将其解聘。 由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发
事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书： 生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十七条规定的不 （一）出现本章程规定的不得担任董事会秘书情形
得担任董事会秘书情形之一的； 之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的； （二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏， （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司
给公司或者股东造成重大损失的； 或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规 （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。 件或本章程，给投资者造成重大损失的。
第一百五十五条 公司应当在原任董事会秘书离 第一百五十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3
职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间且证
空缺期间且证券事务代表无法代替履职时，董事 券事务代表无法代替履职时，董事会应当指定一名董事
会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事 之前，由法定代表人代行董事会秘书职责。
长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，法定代表人
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，法定 应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘
代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 书。
聘任董事会秘书。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，
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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形同时
任董事的情形同时适用于监事。 适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百六十七条 监事会行使下列职权： 第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
行审核并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规章、 进行监督，对违反法律、行政法规、规章、规范性文件、
规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
高级管理人员提出罢免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、 益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映；
股东大会反映； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 东大会；
时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议对董事会决议事项提出质询
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 或者建议；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
（九）对法律、行政法规、规章、规范性文 协助其工作，费用由公司承担；
件和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享 （十）对法律、行政法规、规章、规范性文件和公
有知情权。 司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（十）法律、法规、规章、规范性文件及本 （十一）法律、法规、规章、规范性文件及本章程
章程规定或股东大会授予的其他职权。 规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送 会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。
达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通 在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。但在特殊或者
知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。 紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通
但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会 过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限
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临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出 的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记
会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应 录。监事会决议应当经半数以上监事通过。
在会议上作出说明并进行会议记录。监事会决议
应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
容： （一）会议的日期、地点；
（一）会议的日期、地点； （二）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（二）会议期限； （三）发出通知的日期。
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
（四）发出通知的日期。 容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开监事会临时会
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三） 议的说明。
项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第一百八十条 公司的利润分配应重视对投资者 第一百八十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合
的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发 理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符 配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得 关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 围，不得损害公司持续经营能力。
经营能力。在满足公司正常生产经营资金需求的 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利
情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照
（一）公司采取现金、股票、现金与股票相 合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 定具体的利润分配总额和分配比例。
其中现金分红优先于股票股利。 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司
（二）公司实施现金分红的具体条件： 将积极采取现金方式分配利润。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润 （一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会 优先于股票股利。
影响公司后续持续经营； （二）公司实施现金分红的具体条件：
（2）公司累计可供分配利润为正值； （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
出具标准无保留意见的审计报告； 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或 营；
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （2）公司累计可供分配利润为正值；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 标准无保留意见的审计报告；
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 （4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现
的 50%；或者公司未来十二个月内拟对外投资、 金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
近一期经审计总资产的 30%。 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或者公司未
发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时， 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
公司采取现金方式分配股利。 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司采取现
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票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 金方式分配股利。
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 （三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
预案。 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 条件下，提出股票股利分配预案。
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
提出差异化的现金分红政策： 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 红政策：
分配中所占比例最低应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 比例最低应达到 80%；
分配中所占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金 比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
排的，可以按照前项规定处理。 比例最低应达到 20%。
（五）公司在进行利润分配时，公司董事会 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
应当结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东 可以按照前项规定处理。
回报规划制定分配预案并进行审议。 （五）公司在进行利润分配时，公司董事会应当结
合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划制定
分配预案并进行审议。
第一百九十二条 公司召开董事会、监事会、股 第一百九十三条 公司召开董事会、监事会、股东大会
东大会的会议通知，以第一百八十三条规定的方 的会议通知，以前一条规定的方式进行。
式进行。
第二百〇四条 公司有本章程第一百九十四条第 第二百〇五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第 第二百〇六条 公司因本章程第二百零四条第（一）、
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 （二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
算。 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通 第二百二十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日
起生效并实施。
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过且公司公开发行上市获得上海证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册之日起生效并实
施。
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