云从科技集团股份有限公司
                    对外担保制度

                           第一章 总则

    第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产

安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件以及《云从科技集

团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合

公司的实际情况制定《云从科技集团股份有限公司对外担保制度》

（以下简称“本制度”）。

    第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司

（以下统称“公司”）为他人（含公司与控股子公司之间）提供的

保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限于借

款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及控股子

公司对外担保适用本制度。

    第三条 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《云从科

技集团股份有限公司关联交易制度》的相关规定。

    第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担

保，严格控制对外担保可能产生的风险。

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的

原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供

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担保的行为。

    第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定

经董事会或股东大会审议。

    未经公司事先批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

    第七条 公司控股子公司发生的对外担保，应按照本制度的

规定，在按照权限由公司董事会或股东大会审议通过后，再由子

公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子

公司应在其董事会（或执行董事）或股东会（或股东）做出决议

后，及时通知公司。

    第八条 对外担保的管理部门为公司财务中心资金管理部，

公司其他部门应积极予以协助。

    第九条 资金管理部在对外担保过程中的主要职责如下：

    （一）审查申请担保单位提供的相关资料；

    （二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

    （三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

    （四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、

监督工作；

    （五）向监事会、董事会报告对外担保的有关情况；

    （六）办理与对外担保有关的其他事宜。

    第十条 董事会秘书负责组织董事会或股东大会的对外担保

审批程序。

               第二章 对外担保的审查和批准
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    第十一条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，

由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有

良好的经营状况和相应的偿债能力。

    第十二条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资

信状况。资金管理部应要求担保申请人向公司提供以下资料：

    （一）企业基本资料、经营情况分析报告；

    （二）最近一期审计报告和财务报表；

    （三）主合同及与主合同相关的资料；

    （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

    （五）本项担保的银行借款还款能力分析；

    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明

（如有）；

    （八）公司认为需要提供的其他有关资料。

    第十三条 资金管理部应当审核申请担保企业是否符合以下

要求并制作对外担保业务评估报告：

    （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的

情形；

    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或

者良好的发展前景；

    （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带

担保责任的情形；
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    （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六）公司能够对其采取风险防范措施；

    （七）没有其他法律风险。

       第十四条 资金管理部应将对外担保业务评估报告提交财务

负责人和公司总经理审核。财务负责人和公司总经理审核同意后

报董事会批准。

       第十五条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体

董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意。

    涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数

通过。出席董事会会议的无关联董事不足 3 人的，公司应当将交

易提交股东大会审议。

       第十六条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营

运状况、信用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构

对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行

决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担

保：

    （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）提供虚假资料的；
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    （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

    （四）经营状况恶化、资信不良的；

    （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

       第十七条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担

保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产 30%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；

    （六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

    （七）公司章程规定的其他须在董事会审议通过后提交股东

大会审议的担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的

议案时，该股东或受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与
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该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过

半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉

及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席

股东大会的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。

    上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公

司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用第本条第一款第（一）项至第（三）

项的规定。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

    公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依

法对其追究法律责任。

               第三章 对外担保的风险管理

    第十八条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订

立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

    （一）被担保的主债权的种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；
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    （四）担保的范围；

    （五）担保的期间；

    （六）各方的权利、义务和违约责任；

    （七）双方认为需要约定的其它事项。

    第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东

大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得

越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额

的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容

进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料

的风险条款，应当要求对方删除或更改。

    第二十条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应

将担保合同复印件及时交公司资金管理部备案。

    第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方（不

含公司及公司的控股子公司）提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

    第二十二条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担

保的数额相对应。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当

按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。

    第二十三条 资金管理部应妥善保管担保合同，将担保合同

签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报监

事会、董事会秘书和其他相关管理部门。

    第二十四条 资金管理部应指定人员具体负责管理每项担保
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业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被

担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人

变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到

期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中

可能出现的风险及时向公司资金管理部报告。

       第二十五条 资金管理部对可能出现的以下风险，按以下方

式进行处理：

    （一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变

更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重

新履行审批程序。

    （二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担

保的，作为新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。

    （三）当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或

被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情

况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，

由董事会秘书报告董事会审议；

    （四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立

即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事

会。

    （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权

的，资金管理部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

       第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审
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判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不

得对债务人先行承担保证责任。

    第二十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效

措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

                   第四章 责任和处罚

    第二十八条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册

会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担

保产生的债务风险，严格按照本制度及相关法律、法规、规章及

规范性文件以及公司章程的规定审核公司对外担保事项，并对违

规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

    依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关

高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签

署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司

应当追究相关责任人员的法律责任。

    相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务负责人、公

司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、资金管

理部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权

签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款

或处分。相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定

的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

                      第五章 附则
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    第三十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本

数，“超过”不含本数。

    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公

司章程》的有关规定执行。

    第三十二条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有

关规定为准。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大

会审议通过之日起生效。




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