云从科技集团股份有限公司
      董事会薪酬与考核委员会工作细则

                        第一章 总 则

    第一条 为建立、完善云从科技集团股份有限公司（以下称

“公司”）包括董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体

系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委

员会（以下称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，是制订、审查

公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、评估业绩指标的专

门机构。

    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

—规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定以

及《云从科技集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、

《云从科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董

事会议事规则》”），制定本工作细则。

    第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守有关法律、

行政法规和规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》

及本工作细则的规定。

                       第二章 人员构成

    第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占
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二分之一以上。

    薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会在选举委员会

成员时直接选举一名独立董事产生。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与

考核委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由

其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，

也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况

向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员

会主任委员职责。

    第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与同届董事会董事的

任期一致，任期届满，连选可以连任。

    薪酬与考核委员会委员任期届满前，不得被无故解除职务；

若薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不符合《公司法》或《公

司章程》规定的董事任职条件的情形，该委员应主动辞职或由公

司董事会予以撤换。薪酬与考核委员会委员在任职期间如不再担

任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

    第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导

致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的

委员人选。

    在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二

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以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

                    第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须

提交董事会审议。

    薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划或方

案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主

要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

   （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行

职责情况并对其进行年度绩效考评；

   （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职

责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

    第十一条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董

事会通过，报公司股东大会批准后方可实施。

    第十二条 薪酬与考核委员会可授权证券部在该委员会闭会

期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他

部门应给予积极配合，及时提供所需资料。

    第十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

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    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

    （二）公司的定期报告；

    （三）公司财务报表；

    （四）公司各项管理制度；

    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议

决议及会议记录；

    （六）其他相关资料。

    第十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管

理人员提出质询，高级管理人员应做出回答。

    第十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资

料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管

理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。

    第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应

给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

                   第四章 工作内容与程序

    第十七条 本规则第十九条规定的可要求召开薪酬与考核委

员会会议的人士或证券部向薪酬与考核委员会提交提案，证券部

负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，收集、整理、

组织、提供薪酬与考核委员会拟讨论事项所需的下述相关资料：

    （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

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    （三）董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中

涉及指标的完成情况；

    （四）董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能

力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关

测算依据。

    第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评

程序为：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会

作述职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及

高级管理人员进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高

级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                       第五章 议事程序

    第十九条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开

会议。

    经董事会决议要求、薪酬与考核委员会主任委员要求或两名

以上（含两名）委员联名要求时，可以召开会议。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前2日（不包

括开会当日）发出会议通知。在特殊或者紧急情况下，需要尽快

召开提名薪酬与考核委员会会议的，可以通过口头或者电话等方

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式发出会议通知，且不受通知时限的限制。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电

话及专人送达等方式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日

起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

    第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦

未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与

考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应

向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前

提交给会议主持人。

    第二十三条 董事会秘书应当列席会议，公司非委员董事可

以受邀列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必

要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或

发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有表决权。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应以记名方式进行表决，

可以采取举手表决或填写表决票等书面方式进行表决。

    会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话

会议或传签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

    薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议

需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。

薪酬与考核委员会会议审议的事项与委员会成员有关联关系时，

该关联委员应回避，会议作所决议须经无关联关系的委员过半数

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通过。

       第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提

案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担

责任。

       第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的提案中属于《公

司章程》及公司相关规范运作制度中规定应由董事会或股东大会

审议的事项，应以书面形式报公司董事会审议。

       第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考

核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

       第二十八条 薪酬与考核委员会会议应制作书面会议记录，

出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议

的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    薪酬与考核委员会的包括会议记录在内的会议文件资料，作

为公司档案由公司董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保

存期为十年。

       第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内

容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别

注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

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    （五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应

载明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信

息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                      第六章 附 则

    第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效

执行。

    第三十二条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规

和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。

    第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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