云从科技集团股份有限公司
              董事会秘书工作细则

                         第一章 总 则

    第一条 为了促进云从科技集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板

股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》（以下简称

“《规范运作》”）及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下

简称“公司章程”），并结合公司实际情况，特制定本细则。

    第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会

负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对

公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

    第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

    第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及

《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作

职权，并获取相应报酬。

    第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、

监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的

工作。


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                         第二章 选 任

       第六条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘

任董事会秘书。

       第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件:

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

       第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

    （一）当时有效的《公司法》规定的不适合担任公司高级管理

人员的任何一种情形；

    （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监

会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

会秘书；

    （四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报

批评；

    （五）本公司现任监事；

    （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情

形。

       第九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做


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出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

  第十条 公司首次公开发行股票并上市后拟召开董事会会议聘

任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向证券交易所备案，并报

送以下材料:

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《规范运

作》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

    第十一条 证券交易所收到报送的材料之日起 5 个交易日后，

未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事

会会议，聘任董事会秘书。

    对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会

不得聘任其为董事会秘书。

    第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自

相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

    （一）本工作细则第八条规定的任何一种情形；

    （二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；

    （三）连续 3 个月以上不能履行职责；

    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

    第十三条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交

易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，

向上海证券交易所提交个人陈述报告。


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      公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会

和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手

续。

      董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完

成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

       第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指

定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司董事会

未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三

个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新

的董事会秘书。

                         第三章 履 职

       第十五条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职

责:

      （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公

开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完

善公司信息披露事务管理制度；

      （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，

协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

      （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，

督促董事会及时披露或澄清；

      （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事

会会议和股东大会会议；


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    （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司

避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制

以及承担社会责任；

    （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接

待和服务工作机制；

    （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售

股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员

遵守公司股份买卖相关规定等；

    （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者

实施再融资或者并购重组事务；

    （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管

理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培

训；

    （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，

如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作

出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易

所报告；

    （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交

易所要求履行的其他职责。。

       第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公

司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书

的履职行为。


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    第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务

和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门

和人员及时提供相关资料和信息。

    第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事

项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨

碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

    第二十条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在

任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为

止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的

范围。

    第二十一条 公司董事会可以聘请证券事务代表，协助公司董

事会秘书履行职责。

                       第四章 培 训

    第二十二条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人

应当参加证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培

训合格证书。

    第二十三条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由

证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

                     第五章 考核与奖惩

    第二十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，

董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。


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    第二十五条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市

规则》或公司章程，应依法承担相应的责任。

                       第六章 附 则

    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和

依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和

公司章程的规定执行。

    第二十七条 本细则由董事会负责解释和修订。

    第二十八条 本细则经董事会审议批准后生效。




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