云从科技：云从科技对外投资管理制度2022-11-12
云从科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保
护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《云从科
技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实
物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活动（购买银行理财
产品的除外），对外投资包括以下情形：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）对现有或新增投资企业的增资扩股；
（三）委托理财、委托贷款；
（四）其他公司认为属于对外投资的行为。
第三条 公司对外投资活动应当遵守以下原则：
（一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政
策的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；
（四）必须坚持效益优先和控制投资风险。
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第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司
（以下简称“子公司”）。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应
由董事会审议通过后，提交股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务
和费用）占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产额占
公司市值的50％以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过
5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
500 万元。
公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。
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交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用上述第 2 项。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应
由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度净资产额占
公司市值的 10％以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超
过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元。
公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。
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公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用上述第 2 项。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
第七条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第六条所规
定的标准的，由公司董事长批准，具体权限如下：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产
的 10%；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司市值
的 10%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度净资产额低
于公司市值的 10%以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对
金额在 1,000 万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额
在 100 万元以下；
公司未盈利时可以豁免适用上述净利润指标。
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公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用上述第 2 项。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。
若董事长与上述交易事项存在关联关系的，该等关联交易应
直接提交董事会审议。
第八条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品
投资事项，应由公司董事长、董事会或股东大会审议批准。
第三章 对外投资管理机构
第九条 公司股东大会、董事会、董事长根据《公司章程》及
本制度第五条、第六条和第七条的相关规定在各自权限范围内，
对公司的对外投资做出决策。
未经股东大会、董事会、董事长授权，其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。
第十条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督
重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及
时向公司董事会报告。
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第十一条 公司内部审计部负责对外投资活动的专项审计，
对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性
分析论证。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责
对实施投资项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应
及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总
经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。
第四章 对外投资的日常管理
第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或
人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实
施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得
支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移
交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资
企业派驻代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资
单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门
报告，并采取相应措施。
第十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务
状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作
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为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期
限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会或其授权人士指派专人跟踪委托理财资金的进
展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会
立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十六条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的
责任。
第五章 对外投资的终止、处置和转让
第十七条 出现下列情况之一时， 公司可以终止或处置对外
投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项
目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经
营；
（四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现
时；
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（五）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 在处置对外投资前， 由公司牵头组织有关部门对
拟处置对外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、
间接的经济及其他后果。投资转让应严格按照有关法律法规和被
投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十条 对外长期投资终止、处置和转让时，相关责任人
员应尽职尽责，认真作好投资终止、处置和转让中的资产评估等
工作，防止公司资产流失。
第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对
外投资的权限相同。
第六章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
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第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司
章程》等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，
以《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大
会审议通过之日起生效。
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