北京国枫律师事务所
关于云从科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022]A0588 号
致：云从科技集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该
等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
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3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第一届董事会第二十一次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2022年11月12日在上海证券交易所（http://www.szse.cn
/）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公开发布了《云
从科技集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下统
称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点，网络投票的时
间及具体操作流程，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决
权，有权出席本次会议的股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事
项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年11月29日在上海市浦东新区川和路55弄张江
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人工智能岛11号楼会议室如期召开，由贵公司董事长周曦主持。本次会议通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月29日9:15-9:25，
9:30-11:30，13：00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2022年11月29日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本
所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计12
人，出席会议的股东所持有表决权数量占贵公司表决权的比例为62.1284%。其中，
出席本次会议并持有特别表决权股份的股东为常州云从信息科技有限公司，该等
股东所持有的特别表决权股份数量为 146,505,343 股，对应的表决权数量为
879,032,058（每份特别表决权股份的表决权数量为：6），占贵公司表决权的比
例为59.6683%，其他普通股股东所持有表决权数量占贵公司表决权的比例为
2.4601%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
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经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，如下：
1.表决通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
同意182,747,524 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权
的100%；
反对0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
2.逐项表决通过了《关于修订公司内部管理制度的议案》
2.01《关于修订<董事会议案规则>的议案》
同意915,274,239 票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权
的100%；
反对0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
2.02《关于修订<股监事会议事规则>的议案》
同意915,265,239 票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9990%；
反对9,000票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0010%；
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弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
2.03《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意915,265,239 票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9990%；
反对9,000票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0010%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
2.04《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意915,274,239 票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权
的100%；
反对0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
2.05《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意915,265,239 票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9990%；
反对9,000票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0010%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意915,265,239 票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9990%；
反对9,000票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0010%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
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3.表决通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
同意36,222,681票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9462%；
反对19,500票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0538%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
其中，股东常州云从信息科技有限公司、佳都科技集团股份有限公司回避表
决。
4.表决通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
以累积投票制选举第二届董事会非独立董事6名，结果如下：
4.01选举周曦担任第二届董事会非独立董事
表决结果：周曦获得的同意票数为915,254,745，占出席会议股东（股东代理
人）有效表决权的比例为99.9979%，当选为贵公司第二届董事会非独立董事。
4.02选举杨桦担任第二届董事会非独立董事
表决结果：杨桦获得的同意票数为915,254,739，占出席会议股东（股东代理
人）有效表决权的比例为99.9979%，当选为贵公司第二届董事会非独立董事。
4.03选举李继伟担任第二届董事会非独立董事
表决结果：李继伟获得的同意票数为915,254,739，占出席会议股东（股东代
理人）有效表决权的比例为99.9979%，当选为贵公司第二届董事会非独立董事。
4.04选举周翔担任第二届董事会非独立董事
表决结果：周翔获得的同意票数为915,254,739，占出席会议股东（股东代理
人）有效表决权的比例为99.9979%，当选为贵公司第二届董事会非独立董事。
4.05选举游宇担任第二届董事会非独立董事
表决结果：游宇获得的同意票数为915,254,739，占出席会议股东（股东代理
6
人）有效表决权的比例为99.9979%，当选为贵公司第二届董事会非独立董事。
4.06选举刘佳担任第二届董事会非独立董事
表决结果：刘佳获得的同意票数为915,254,739，占出席会议股东（股东代理
人）有效表决权的比例为99.9979%，当选为贵公司第二届董事会非独立董事。
5.表决通过了《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
以累积投票制选举第二届董事会独立董事3名，结果如下：
5.01选举周忠惠担任第二届董事会独立董事
表决结果：周忠惠获得的同意票数为182,728,028，占出席会议股东（股东代
理人）有效表决权的比例为99.9893%，当选为贵公司第二届董事会独立董事。
5.02选举周斌担任第二届董事会独立董事
表决结果：周斌获得的同意票数为182,728,025，占出席会议股东（股东代理
人）有效表决权的比例为99.9893%，当选为贵公司第二届董事会独立董事。
5.03选举王延峰担任第二届董事会独立董事
表决结果：王延峰获得的同意票数为182,728,025，占出席会议股东（股东代
理人）有效表决权的比例为99.9893%，当选为贵公司第二届董事会独立董事。
6.表决通过了《关于第二届监事会非职工代表监事的议案》
以累积投票制选举第二届监事会非职工代表监事2名，结果如下：
6.01选举李夏风为第二届监事会非职工代表监事
表决结果：李夏风获得的同意票数为912,995,251，占出席会议股东（股东代
理人）有效表决权的比例为99.7510%，当选为贵公司第二届监事会非职工代表监
事。
6.02选举赵捷为第二届监事会非职工代表监事
表决结果：赵捷获得的同意票数为912,995,249，占出席会议股东（股东代理
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人）有效表决权的比例为99.7510%，当选为贵公司第二届监事会非职工代表监事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票合并统计、确定最终后予以公布。其中，贵公司
对上述议案3、议案4和议案5的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验上述第（一）项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表
决权的三分之二以上通过；上述第（二）项至第（三）项议案经出席本次会议股
东（股东代理人）所持有效表决权的过半数以上通过；上述第（四）项至第（六）
项议案采取累计投票制，周曦先生、杨桦女士、李继伟先生、周翔先生、游宇先
生、刘佳先生当选贵公司第二届董事会非独立董事，周忠惠先生、周斌先生、王
延峰先生当选贵公司第二届董事会独立董事，李夏风先生、赵捷先生当选贵公司
第二届监事会非职工代表监事。
综上所述，本次会议的表决程序和符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次
会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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