云从科技集团股份有限公司独立董事
        关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的
                            事前认可意见
     作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《上市公司独立董事规则》
及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们对公
司第二届董事会第五次会议拟审议的相关事项及会议文件进行了审查，基于独立
的立场及判断，我们认为：
     一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票
的有关规定，我们对照公司的实际情况进行了核查，我们认为公司符合我国有关
法律、法规和规范性文件规定的上海证券交易所科创板上市公司向特定对象发行
A 股股票的条件。

     二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认
可
     公司本次向特定对象发行 A 股股票方案系结合公司经营发展的实际情况制
定，该方案切实可行，有利于提升公司的市场竞争力，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

     三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的事前认
可
     经审阅，公司为本次发行编制的向特定对象发行 A 股股票预案的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。

     四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》的事前认可
    经审阅，公司为本次发行编制的向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充
分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价
的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回
报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益。

    五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》的事前认可意见
    经审阅，公司为本次发行编制的募集资金使用的可行性分析报告对募集资金
使用计划、项目的基本情况、项目的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理
及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行充
分的了解。

    六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可
    经核查，公司编制的前次募集资金使用情况报告如实地反映了公司募集资金
使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更
募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

    七、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》的事前认可
    经审阅，公司董事会拟订的即期回报及填补措施切实可行，有利于稳定和提
升公司的业务规模和效益；同时，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
出具了保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。

    八、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》的
事前认可
    经审阅，公司编制未来三年（2023-2025 年）股东回报规划结合了公司具体
情况，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及公司全体股东尤其是
中小股东的利益。

    九、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的事前
认可
    经审阅，我们认为根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公
司本次向特定对象发行股票方案，本次募集资金投向属于科技创新领域。

    十、《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管
协议的议案》的事前认可
    经审阅，公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于
本次发行募集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范
性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于募集资金的管理和使用，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。

    十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》的事前认可
    经核查，《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》符合相关法律、法规的有关规定，有利于公
司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行。

    综上，我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第五次会议进行审议。


                                               云从科技集团股份有限公司
                                        独立董事：周忠惠、周斌、王延峰
                                                       2023 年 3 月 30 日