证券代码：688327            证券简称：云从科技         公告编号：2023-006

                     云从科技集团股份有限公司
                 第二届监事会第二次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

       一、监事会会议召开情况
    云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议
于 2023 年 3 月 30 日在上海市浦东新区川和路 55 弄张江人工智能岛 11 号楼 4 楼
会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于
2023 年 3 月 28 日以电子邮件方式送达公司全体监事。
    本次会议由监事会主席李夏风先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人（其中监事赵捷先生以通讯表决方式出席）。本次会议的召集、召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规
定。

       二、监事会会议审议情况
    经与会监事表决，审议通过以下议案：
       议案 1：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市
公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具
备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

       议案 2：《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    公司自上市以来，业务规模不断发展壮大，投资优质项目的资金需求也不断
增加。根据目前的投、融资计划，公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次
发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行
的方案，具体分项议案表决情况如下：
                                      1
    2.01 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.02 发行方式和发行时间
    本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同
意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.03 发行对象及认购方式
    本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及符合法律、法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销
商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有
规定的，从其规定。
    本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发
行的股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.04 发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的
股票数量不超过 222,201,168 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意
注册的发行数量上限为准。
    在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
    若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
                                    2
行数量上限将进行相应调整。
    若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东
大会的授权与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底
价。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.06 限售期
    本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。
    本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人
                                     3
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      2.07 股票上市地点
      本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      2.08 募集资金规模及用途
      本次发行的募集资金总额不超过人民币 363,519.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：

                                                                        单位：万元

 序号                 项目名称                  总投资额         拟使用募集资金额
  1     云从“行业精灵”大模型研发项目              363,519.00          363,519.00
                     合计                           363,519.00          363,519.00

      在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
      若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
      本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      2.10 本次发行决议的有效期限
      本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
之日起 12 个月内有效。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

      议案 3：《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
                                         4
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定
对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《云从科技集团股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《云从科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

    议案 4：《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《云从科技集
团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《云从科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告》。

    议案 5：《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
    为保证本次向特定对象发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公
司编制了《云从科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用进
行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策
和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募
集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务
状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《云从科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
                                    5
金使用可行性分析报告》。

    议案 6：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
编制了《云从科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云从科技集团股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《云从科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告
编号：2023-008）。

    议案 7：《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《云从科技集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-010）。

    议案 8：《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润
分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

                                    6
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司
盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《云
从科技集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《云从科技集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划》。

    议案 9：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司本次
募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《云从科技集团股份有限公司关于本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《云从科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》。

    议案 10：《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签
署监管协议的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意公司设立专项
存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层
具体实施并签署相关协议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                           云从科技集团股份有限公司监事会
                                                         2023 年 3 月 31 日
                                    7