北京国枫律师事务所
关于云从科技集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]A0135 号
致：云从科技集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《云从科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该
等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
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3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第五次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2023年3月31日在上海证券交易所（http://www.szse.cn/）、
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公开发布了《云从科
技集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下统称为
“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点，网络投票的时间及
具体操作流程，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，
有权出席本次会议的股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，
同时列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年4月17日下午在上海市浦东新区川和路55弄张
江人工智能岛11号楼会议室如期召开，由贵公司董事长周曦主持。本次会议通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月17日9:15-9:25，
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9:30-11:30，13：00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2023年4月17日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本
所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计15
人，出席会议的股东所持有表决权数量占贵公司表决权的比例为63.7311%。其中，
出席本次会议并持有特别表决权股份的股东为常州云从信息科技有限公司，该等
股东所持有的特别表决权股份数量为 146,505,343 股，对应的表决权数量为
879,032,058（每份特别表决权股份的表决权数量为：6），占贵公司表决权的比
例为59.6683%，其他普通股股东所持有表决权数量占贵公司表决权的比例为
4.0628%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
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的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，如下：
1.表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
同意938,833,185股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.逐项表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
2.01发行股票的种类和面值
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.02发行方式和发行时间
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.03发行对象及认购方式
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
4
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.04发行数量
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.05定价基准日、发行价格及定价原则
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.06限售期
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.07股票上市地点
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.08募集资金规模及用途
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
5
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.09本次发行前滚存未分配利润的安排
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2.10本次发行决议的有效期限
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
3.表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4.表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
6
5.表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
6.表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
7.表决通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
8.表决通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
9.表决通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
7
同意938,833,185票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9944%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
10.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
同意206,306,470票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.2197%；
反对52,524票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
弃权0票，占出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票合并统计、确定最终后予以公布。其中，贵公司
对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第1-10项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表
决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次
会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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