艾隆科技：关于受让控股子公司股权暨对外投资进展的公告2022-04-30
证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 公告编号：2022-012
苏州艾隆科技股份有限公司
关于受让控股子公司股权暨对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化产能布局、拓
宽市场领域，于 2021 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了
《关于拟签订“滁州医疗健康产业基地项目”项目战略框架协议并成立子公司
的议案》，公司现已与北京筑医台科技有限公司（以下简称“北京筑医台”）、
浙江鸿池科技有限公司（以下简称“浙江鸿池”）在苏滁高新技术产业开发区共
同设立艾隆科技（滁州）有限公司（以下简称“平台公司”、“艾隆滁州”）与
筑医台（滁州）产业科技有限公司（以下简称“项目公司”、“筑医台滁州”）。
现基于项目未来市场拓展、经营管理及团队搭建需要，经公司与交易对方协商一
致，同意项目公司的股权转让及对平台公司注资比例进行调整和变更。
本次股权转让及注资比例调整变更事项不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。本次交易实施
不存在重大法律障碍。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于变更设立子公司的注资比例的议案》，同意公司以自有资金 0 元受让北京
筑医台、浙江鸿驰目前持有艾隆科技（滁州）有限公司全部的股权，并承担实缴
出资义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本次变更事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
筑医台（滁州）产业科技有限公司于 2022 年 3 月 21 日召开股东会议，
经各方协商通过了浙江鸿池减持 20%股权并转让给筑医台，艾隆科技放弃优先购
买权的决议。
相关风险提示：本次交易尚未签署正式协议，能否达成尚存在一定不确定
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性。本次交易后，在未来经营过程中艾隆滁州可能受到行业政策监管、资质准入、
市场竞争、医患管理及经营管控等方面的影响，艾隆滁州将积极通过健全和完善
治理结构，监测与分析行业运营环境，不断完善内部控制、监督机制和风险防范
机制，积极防范相关风险，推动艾隆滁州稳健发展。公司将密切关注本次的后续
进展，积极防控和应对可能面临的相关风险，并严格按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化产能布局、拓宽市
场领域，于 2021 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
拟签订“滁州医疗健康产业基地项目”项目战略框架协议并成立子公司的议案》，
同意苏州艾隆科技股份有限公司与北京筑医台科技有限公司、浙江鸿池科技有限
公司在中新苏滁高新技术产业开发区共同设立艾隆科技（滁州）有限公司与筑医
台（滁州）产业科技有限公司，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 4 日披露的
《苏州艾隆科技股份有限公司关于对外投资暨拟签署战略框架协议的公告》（公
告编号：2021-025）。
筑医台（滁州）产业科技有限公司已于 2021 年 12 月 22 日注册成立，法定
代表人为施震东。浙江鸿池持股 40%，北京筑医台持股 33%，公司持股 27%。
艾隆科技（滁州）有限公司已于 2022 年 1 月 13 日注册成立，法定代表人为
张银花，公司持股 75%，北京筑医台持股 15%，浙江鸿池持股 10%。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
变更设立子公司的注资比例的议案》，同意公司以自有资金 0 万元受让北京筑医
台持有的艾隆滁州 15%的股权（认缴出额 750.00 万元，实缴出资 0.00 元），并
承担实缴出资义务，及公司以自有资金 0 万元受让浙江鸿驰目前持有艾隆滁州
10%的股权（认缴出资 500.00 万元，实缴出资 0.00 万元），并承担实缴出资义
务。本次股权转让完成后，公司将持有艾隆滁州 100%的股权，北京筑医台、浙江
鸿池不再持有艾隆滁州的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次变
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更子公司注资比例事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审
议。
（三）对外投资的进展情况
（1）艾隆科技（滁州）有限公司
为了加快公司的业务拓展，并结合当前市场及交易对方经营情况，经公司第
四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更设立子公司的注资比例的议案》，
并与交易对方协商一致，公司以自有资金 0 元受让北京筑医台、浙江鸿驰目前持
有艾隆科技（滁州）有限公司全部的股权，并承担实缴出资义务。本次股权转让
完成后，公司将持有艾隆滁州 100%的股权，北京筑医台、浙江鸿池不再持有艾隆
滁州的股权。
本次变更事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关文件规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（2）筑医台（滁州）产业科技有限公司
公司持股的筑医台（滁州）产业科技有限公司于 2022 年 3 月 21 日召开股东
会议，经各方协商一致，通过了浙江鸿池减持筑医台滁州 20%股权并转让给北京
筑医台的决议，公司放弃优先购买权。此次股权转让完成后，公司持有筑医台滁
州 27%的股权不变，北京筑医台持有筑医台滁州 53%的股权并成为控股股东，浙
江鸿池仍持有筑医台滁州 20%的股权。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、北京筑医台科技有限公司
筑医台是一家硬件配置领域的O2O多边平台。立足于医院建设行业资讯互联
网传播扩散与增值服务平台，为全行业各领域及时提供最新、最有价值的业内
资讯； 大规模集成整合行业各领域知识信息资源，提供知识管理与知识服务的
信息化手段。
企业名称 北京筑医台科技有限公司
性质 其他有限责任公司
法定代表人 李宝山
注册资本 1,500万人民币
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成立日期 2015-12-03
住所 北京市海淀区曙光花园望河园5号楼二层219
主要办公地点 北京市海淀区曙光花园望河园5号楼二层219
主营业务 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；接受
委托从事软件外包服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动；医院管理；建筑工程项目管理；规划管理；产品
设计；模型设计；展厅的布置设计；出版物零售；互联网信息服务；
广播电视节目制作；经营电信业务。
主要股东、实际 北京和源世纪国际公关顾问有限公司（85%）
控制人 北京筑医台投资管理有限公司（15%）
李宝山（实际控制人）
2、浙江鸿池科技有限公司
浙江鸿池科技有限公司隶属鸿翔控股集团，鸿翔控股集团是以建筑业、房
地产业、商贸服务业、现代工业、体育文化产业为一体的现代化综合型企业集
团，属浙江省嘉兴地区建筑业和房地产开发的龙头骨干企业，综合实力名列全
国民营500强企业，获“中国民营企业500强”、“全国建筑业纳税百强企
业”、“浙江省著名商标”、“浙江省先进建筑业企业”等荣誉称号。
企业名称 浙江鸿池科技有限公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 施震东
注册资本 1,000万人民币
成立日期 2021-12-17
浙江省嘉兴市南湖区解放街道勤俭路 159 号综合楼 1406-20
住所
浙江省嘉兴市南湖区解放街道勤俭路 159 号综合楼 1406-20
主要办公地点
一般项目：工程和技术研究和试验发展；人工智能双创服务平台；新
主营业务
兴能源技术研发；软件开发；创业空间服务；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）；园区管理服务；塑料制品销售；电子
产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
海宁鸿翔创业发展有限公司（55%）
主要股东、实际
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控制人 卓剑科技（浙江）有限公司（45%）
姚岳良（实际控制人）
（二）截至本公告披露日，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员均无关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对
其利益倾斜的其他关系。
（三）截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：艾隆科技（滁州）有限公司
注册地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区泉州路以西、滁州大
道以东、文忠路以南、九梓大道以北区域
注册资本：5,000 万人民币
法定代表人：张银花
成立日期：2022 年 1 月 13 日
主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；人工智能双创服务平台；
新兴能源技术研发；软件开发；创业空间服务；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；园区管理服务；电子产品销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）变更对外投资的目的
根据公司业务战略布局，公司致力于建设医疗健康主题的产业基地及相关配
套，为行业内各类优质企业提供展示、销售和运营的一站式用户场景化解决方案，
培养产学研高度集成的医疗产业生态。本次投资能够有效提升区域产业集聚，营
造产业氛围，有利于推动优质医疗资源整合，助力区域产业高质量发展。
（三）产权状况
截至目前，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，艾隆滁州股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
截止目前，目标公司未实际开展业务，且北京筑医台、浙江鸿驰尚未完成股
权对应的注册资本实缴义务，经友好协商，并结合 2021 年 12 月各方签署的投资
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合作框架协议，并经多方协商一致，公司将以 0 元人民币受让上述双方持有的艾
隆滁州的全部股份结果。受让完成后，公司将承担实缴出资义务。公司认为本次
交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次变更前后股权结构及出资比例变化情况
序号 股东名称 本次交易前 本次交易完成后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 苏州艾隆科技 3750 75% 5,000 100%
股份有限公司
2 北京筑医台科技 750 15% - -
有限公司
3 浙江鸿池科技 500 10% - -
有限公司
合计 5,000 100% 5,000 100%
四、出资方式
本次交易事项的资金来源为公司自有或自筹资金。
五、对外投资协议的主要内容
（一）股权转让协议之一
1、协议主体：
股权出让方（甲方）：北京筑医台科技有限公司
股权受让方（乙方）：苏州艾隆科技股份有限公司
2、股权转让份额：甲方同意持有标的公司 15%股权份额，对应甲方认缴出资
额为 750 万元万元（甲方尚未实缴出资），以人民币零元的价格转让给乙方。受
让方承担出资义务。
3、股权交割：甲方同意于乙方支付本协议约定之股权转让款项后 15 日内配
合乙方办理标的股权份额的工商变更登记手续；
4、双方的权利和义务：
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全
的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭
任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）甲方转让其股权份额后，该部分股权份额应享有的权利和应承担的义
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务，随股权份额转让而由乙方享有与承担。
（3）乙方受让标的股权份额后，对于甲方未实缴出资部分由乙方承担继续
实缴出资的义务。
（4）争议解决：1、与本协议有效性、履行及解除等有关争议，各方应友好
协商解决。
（5）如协商不成，则任何一方均可向标的公司所在地人民法院起诉。
（6）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后生效。
（二）股权转让协议之二
1、协议主体：
股权出让方（甲方）：浙江鸿池科技有限公司
股权受让方（乙方）：苏州艾隆科技股份有限公司
2、股权转让份额：甲方同意持有标的公司 10%股权份额，对应甲方认缴出资
额为 500 万元（甲方尚未实缴出资），以人民币零元的价格转让给乙方。受让方
承担出资义务。
3、股权交割：甲方同意于乙方支付本协议约定之股权转让款项后 15 日内配
合乙方办理标的股权份额的工商变更登记手续；
4、双方的权利和义务：
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的
处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任
何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
(2)甲方转让其股权份额后，该部分股权份额应享有的权利和应承担的义务，
随股权份额转让而由乙方享有与承担。
(3)乙方受让标的股权份额后，对于甲方未实缴出资部分由乙方承担继续实
缴出资的义务。
(4)争议解决：1、与本协议有效性、履行及解除等有关争议，各方应友好协
商解决。
(5)如协商不成，则任何一方均可向标的公司所在地人民法院起诉。
(6)协议生效条件：本协议经双方签字盖章后生效。
截至本公告日，公司与北京筑医台、浙江鸿驰尚未签署相关协议，本次交易
事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露
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义务。
六、对外投资对上市公司的影响
本次变更子公司注资比例事项符合公司的战略发展规划，有利于整合投资各
方优势资源，丰富和优化公司产业结构。本次投资资金全部来源于自有资金，不
会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
七、对外投资的风险分析
本次交易尚未签署正式协议，能否达成尚存在一定不确定性。本次交易后，
在未来经营过程中艾隆滁州可能受到行业政策监管、资质准入、市场竞争、医患
管理及经营管控等方面的影响，艾隆滁州将积极通过健全和完善治理结构，监测
与分析行业运营环境，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范
相关风险，推动艾隆滁州稳健发展。公司将密切关注本次的后续进展，积极防控
和应对可能面临的相关风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
及时履行信息披露义务。
特此公告。
苏州艾隆科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 30 日
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