艾隆科技：艾隆科技2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-04-21
证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 编号：2023-023
苏州艾隆科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：173.4677 万股。
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟授予的限制性股票数量为 173.4677 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 7,720.00 万股的 2.25%。其中，首次授予 159.50 万股，约占本激励
计划公布时公司股本总额 7,720.00 万股的 2.07%，约占本次授予权益总额的
91.95%；预留 13.9677 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 7,720.00 万股
的 0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.05%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性
股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 173.4677 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 7,720.00 万股的 2.25%。其中，首次授予 159.50 万股，约
占本激励计划公布时公司股本总额 7,720.00 万股的 2.07%，约占本次授予权益总
额的 91.95%；预留 13.9677 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 7,720.00
万股的 0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.05%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《监管指南》等有关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
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本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核
心骨干人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 145 人，约占公司截至 2022 年 12
月 31 日员工总数 642 人的 22.59%。包括：
1、董事、高级管理人员。
2、核心技术人员及核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中，公司
董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划的激励对象中包含公司实际控制人、董事长张银花女士。张银花
女士自本公司成立以来，一直作为公司管理团队的核心，负责公司战略结构、技
术指导等工作，对公司的经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。张银花女
士作为公司实际经营管理核心，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，
其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司具有重大
贡献。因此，本激励计划将张银花女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象中包含公司董事、总经理徐立先生，其直接持有公司
10.96%的股份。徐立先生是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、
业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进
公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划
将徐立先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象中朱锴先生与公司实际控制人、董事长张银花女士为
母子关系，朱锴先生作为公司董事、副总经理及董事会秘书，对公司上市前的筹
备工作及上市后的公司治理工作均起到至关重要的作用。因此，本激励计划将朱
锴先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关
法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占授予限制性
制性股票 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 股票总量的比
数量（万 本的比例
例
股）
董事长、核心技
1 张银花 中国 6.00 3.46% 0.08%
术人员
2 徐立 中国 董事、总经理 5.00 2.88% 0.06%
董事、副总经
3 朱锴 中国 2.50 1.44% 0.03%
理、董事会秘书
4 邱瑞 中国 董事 4.00 2.31% 0.05%
5 李万凤 中国 财务总监 4.00 2.31% 0.05%
副总经理、核心
6 李照 中国 4.00 2.31% 0.05%
技术人员
7 焦小斌 中国 核心技术人员 1.50 0.86% 0.02%
8 储呈明 中国 核心技术人员 1.50 0.86% 0.02%
核心骨干人员（137 人） 131.00 75.52% 1.70%
预留部分 13.9677 8.05% 0.18%
合计 173.4677 100.00% 2.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20.00%。
2、参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，
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在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理
办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限
制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（三）归属安排
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本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
40%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
30%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
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理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章以及规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.42 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 20.42 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 20.42 元/股。
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 36.24 元，本次授予价格占前 1 个交易日
交易均价的 56.35%。
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 37.05 元，本次授予价格占前 20 个交
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易日交易均价的 55.11%。
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 38.75 元，本次授予价格占前 60 个交
易日交易均价的 52.70%。
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 40.83 元，本次授予价格占前 120
个交易日交易均价的 50.01%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 20.42 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次激励计划对于限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的
实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的
业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励
计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司所处的行业属于高新技术企业，自成立以来，专注于医疗物资的智能管
理领域，公司产品目前主要应用于药品、耗材及其他医疗物资的智能管理，同时
公司正在积极开拓其他应用领域。公司所处行业需要一定的软硬件开发能力，随
着公司经营规模较快扩张和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需
要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更
好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。因此，公司拟实施本激励
计划，推进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉
感与归属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，强化发展人
才队伍，提高企业核心竞争力。本次激励计划的激励对象属于具备高素质的复合
型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补
充，也有利于公司未来业绩发展。本次激励计划的实施将进一步稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州艾隆科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可归属
比例如下表所示：
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考核 净利润复合增长率（A）或营业收入（A）
归属期
年度
目标值（An） 触发值（Am）
以 2022 年为基数，2023 年净 以 2022 年为基数，2023 年净
首次授予第一个 利润复合增长率不低于 20% 利润复合增长率不低于 15%
2023
归属期 或 2023 年营业收入不低于 5.7 或 2023 年营业收入不低于
亿元 5.1 亿元
以 2022 年为基数，2024 年净 以 2022 年为基数，2024 年净
首次授予第二个 利润复合增长率不低于 20% 利润复合增长率不低于 15%
2024
归属期 或 2024 年营业收入不低于 6.8 或 2024 年营业收入不低于
亿元 6.1 亿元
以 2022 年为基数，2025 年净 以 2022 年为基数，2025 年净
首次授予第三个 利润复合增长率不低于 20% 利润复合增长率不低于 15%
2025
归属期 或 2025 年营业收入不低于 8.2 或 2025 年营业收入不低于
亿元 7.3 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧An X=100%
净利润复合增长率（A）
Am≦A
