艾隆科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州艾隆科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-21
证券简称：艾隆科技 证券代码：688329
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州艾隆科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .......................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 15
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（一）对艾隆科技 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 22
（十一）其他 .......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
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一、释义
1. 上市公司、公司、艾隆科技：苏州艾隆科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《苏州艾隆科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股子公
司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户
的行为
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
17. 公司章程：指《苏州艾隆科技股份有限公司公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
艾隆科技 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和艾隆科技的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 145 人，约占公司截至 2022 年 12
月 31 日员工总数 642 人的 22.59%。包括
（1）董事、高级管理人员。
（2）核心技术人员及核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中，公
司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划的激励对象中包含公司实际控制人、董事长张银花女士。张银
花女士自本公司成立以来，一直作为公司管理团队的核心，负责公司战略结构、
技术指导等工作，对公司的经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。张银
花女士作为公司实际经营管理核心，长期引导公司的总体战略部署和日常经营
决策，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，对公司
具有重大贡献。因此，本激励计划将张银花女士作为激励对象符合公司的实际
情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合
理性。
本激励计划的激励对象中包含公司董事、总经理徐立先生，其直接持有公
司 10.96%的股份。徐立先生是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营
管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有
助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，
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本激励计划将徐立先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划的激励对象中朱锴先生与公司实际控制人、董事长张银花女士
为母子关系，朱锴先生作为公司董事、副总经理及董事会秘书，对公司上市前
的筹备工作及上市后的公司治理工作均起到至关重要的作用。因此，本激励计
划将朱锴先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占授予限制性
制性股票 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 股票总量的比
数量（万 本的比例
例
股）
董事长、核心技
1 张银花 中国 6.00 3.46% 0.08%
术人员
2 徐立 中国 董事、总经理 5.00 2.88% 0.06%
董事、副总经
3 朱锴 中国 2.50 1.44% 0.03%
理、董事会秘书
4 邱瑞 中国 董事 4.00 2.31% 0.05%
5 李万凤 中国 财务总监 4.00 2.31% 0.05%
副总经理、核心
6 李照 中国 4.00 2.31% 0.05%
技术人员
7 焦小斌 中国 核心技术人员 1.50 0.86% 0.02%
8 储呈明 中国 核心技术人员 1.50 0.86% 0.02%
核心骨干人员（137 人） 131.00 75.52% 1.70%
预留部分 13.9677 8.05% 0.18%
合计 173.4677 100.00% 2.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
2、参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。
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3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股
普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为173.4677万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额7,720.00万股的2.25%。其中，首次授予159.50万股，约
占本激励计划公布时公司股本总额7,720.00万股的2.07%，约占本次授予权益总
额的91.95%；预留13.9677万股，约占本激励计划公布时公司股本总额7,720.00
万股的0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的8.05%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
首次授予的限制性
40%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
首次授予的限制性
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
首次授予的限制性
30%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
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担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.42 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 20.42 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 20.42 元/股。
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 36.24 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 56.35%。
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 37.05 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 55.11%。
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 38.75 元，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 52.70%。
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 40.83 元，本次授予价格占前
120 个交易日交易均价的 50.01%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 20.42 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
4．定价依据
本次激励计划对于限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值
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的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励
计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置
了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造
性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司所处的行业属于高新技术企业，自成立以来，专注于医疗物资的智能
管理领域，公司产品目前主要应用于药品、耗材及其他医疗物资的智能管理，
同时公司正在积极开拓其他应用领域。公司所处行业需要一定的软硬件开发能
力，随着公司经营规模较快扩张和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，
这就需要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，
从而更好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。因此，公司拟实
施本激励计划，推进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员
工企业荣誉感与归属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，
强化发展人才队伍，提高企业核心竞争力。本次激励计划的激励对象属于具备
高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现
有薪酬的有效补充，也有利于公司未来业绩发展。本次激励计划的实施将进一
步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相
关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏
州艾隆科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可归属
比例如下表所示：
考核 净利润复合增长率（A）或营业收入（A）
归属期 年度
目标值（An） 触发值（Am）
以 2022 年为基数，2023 年净 以 2022 年为基数，2023 年
首次授予第一个 利润复合增长率不低于 20% 净利润复合增长率不低于
2023
归属期 或 2023 年营业收入不低于 5.7 15%或 2023 年营业收入不低
亿元 于 5.1 亿元
以 2022 年为基数，2024 年净 以 2022 年为基数，2024 年
首次授予第二个 利润复合增长率不低于 20% 净 利 润 复 合 增 长 率 不 低 于
2024
归属期 或 2024 年营业收入不低于 6.8 15%或 2024 年营业收入不低
亿元 于 6.1 亿元
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以 2022 年为基数，2025 年净 以 2022 年为基数，2025 年
首次授予第三个 利润复合增长率不低于 20% 净利润复合增长率不低于
2025
归属期 或 2025 年营业收入不低于 8.2 15%或 2025 年营业收入不低
亿元 于 7.3 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧An X=100%
净利润复合增长率（A）
Am≦A
