甬矽电子（宁波）股份有限公司

              独立董事关于第二届董事会第二十五次会议
                          相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《甬矽电子（宁波）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和公司制度的规定，
作为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观审
慎的原则，基于独立判断，对公司2023年4月19日召开的第二届董事会第二十五次会
议审议的相关议案进行了认真的核查，现就本次会议相关议案发表如下独立意见：
    一、关于2022年度利润分配预案的独立意见
    本次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理
投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策
程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。我们同意公司
2022年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
    二、关于2023年度董事薪酬方案的独立意见
    我们认为，公司2023年度董事的薪酬方案，是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2023年度
董事的薪酬方案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。
    三、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们认为，公司2023年度高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司治
理准则》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意公司2023年度高级管理人员的薪酬方案。
    四、关于预计2023年度日常关联交易的独立意见
    我们认为，公司本次日常关联交易预计情况符合公司生产经营需要，关联交易
内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生
影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易
属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。
    五、关于续聘2023年会计师事务所的独立意见
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、
客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合
法权益。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及
其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司
2022年年度股东大会审议。
    六、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
   经审阅，我们认为公司《2022年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求
和管理办法，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披
露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务，我
们同意公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    七、关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保
的独立意见
   我们认为，本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营
发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股
子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子
公司申请综合授信额度并提供担保事项，并同意将该议案提交2022年年度股东大会
审议。
    八、关于购买董监高责任险的独立意见
   我们认为，本次购买董监高责任险有利于保障公司、子公司及董事、监事、高
级管理人员的权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公
司的稳健发展营造良好的外部环境。本次购买董监高责任险的审议程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次购买董监高责任险的事项，并同意将
本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
    九、关于制定《员工购房免息借款制度》的独立意见
    我们认为：公司在不影响自身主营业务发展的前提下使用部分自有资金为符合
条件的员工提供限定额度的首套自住用商品房购房的经济支持，有利于进一步完善
员工薪酬福利体系建设，帮助员工实现“安居乐业”，更好地吸引和保留核心人才，
确保公司人才战略的目的达成。公司借款资金总额不超过人民币3,000万元，符合公
司的实际情况，不会影响公司的正常经营，未损害公司和全体股东尤其是中小股东
的利益，决策程序合法有效。综上，我们一致同意公司制定的《员工购房免息借款
制度》。
    十、关于聘任副总经理并指定其代行董事会秘书职责的独立意见
    经审阅李大林先生的履历，我们认为，李大林先生具备相关专业知识和工作经
验，且具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》等规
定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《股票上市规则》和《公司章程》
等规定的任职资格。本次副总经理的提名并指定其代行董事会秘书职责的审议程序
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们一致同意《关于聘任副总经理并
指定其代行董事会秘书职责的议案》。
     十一、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等规定的主体资格，不存在最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他情形。激励
对象均符合《管理办法》《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
   4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予
价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
   6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效
提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施2023年限
制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
       十二、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
       1、本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
 核、个人层面绩效考核。
       2、公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企
 业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
 业成长性和行业竞争力提升的有效指标。公司专注于中高端先进封装和测试业务，
 目前已经与多家行业内知名IC设计企业建立了稳定的合作关系，凭借着客户资源、
 技术及产品结构优势，在行业内具备一定竞争力，且具有良好的市场口碑和品牌知
名度。未来公司将继续丰富封装产品类型，推动主营业务收入稳步提升，增强公司
的技术竞争优势和持续盈利能力。基于该发展战略，公司根据行业发展特点和实际
情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计
划设定了具有挑战性的业绩考核目标，以2022年度营业收入为基数，公司层面完整
归属所对应的2023至2025年营业收入增长率分别为25%、50%、100%，在体现较高
成长性要求的同时保障预期激励效果。这样的设定充分考虑了公司过往、目前经营
状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
   3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
   综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对
象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而
提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划
的目的。因此，我们一致同意公司实施《2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。




                                            独立董事：徐伟、蔡在法、张冰
                                                           2023年4月19日