北京市中伦律师事务所
关于中信科移动通信技术股份有限公司
首次公开发行股票超额配售选择权实施情况
的法律意见书
二〇二二年十月
北京市中伦律师事务所
关于中信科移动通信技术股份有限公司
首次公开发行股票超额配售选择权实施情况
的法律意见书
致：中信科移动通信技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任中信科移
动通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”）在中国境内首次公开发行股票
（以下简称“本次发行”）并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问。2022 年 9 月 26 日，发行人本次发行的股票在科创板上市交易，证
券简称为“信科移动”，证券代码为“688387”。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（“以下简称《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《证券发行与承销管理办法》和《科创板股票发行与承销实施办法》
等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人本次发行上市涉及的超额配售选择权
实施情况进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1
法律意见书
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定，对发行人以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。
（二）本法律意见书系依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规范性文件的理解和对有关事实的了解而出具。
（三）本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律事项（以本法律意
见书为准及为限）发表法律意见，本所律师对查验过程中的境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、
验资、审计、资产评估等非法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中
涉及财务、会计、验资、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述。本所律师对财务、会计、资产评估等
非法律事项履行了普通人一般的注意义务，对于制作、出具本法律意见书过程中
依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持
了职业怀疑，履行了必要的调查、复核工作，并形成合理信赖。
（四）本所及经办律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证：发行人
已经向本所及经办律师提供了本所认为出具法律意见书所必需的原始的书面材
料、副本材料或口头证言，有关文件资料上的签字、印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和资料均是真实、
准确、完整、有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律
意见书的依据。
2
法律意见书
（六）本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次超额配售情况
根据《中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行公告》（以下简称“《发行公告》”），发行人授予申万宏源证券承销保荐
有限责任公司（以下简称“申万宏源”）超额配售选择权（以下简称“本次超额
配售选择权”），申万宏源将按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行
规模 15.00%的股票（即 10,256.25 万股股票）。
根据《中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
发行结果公告》，申万宏源已根据《发行公告》公布的本次超额配售选择权机制
按本次发行价格向网上投资者超额配售 10,256.25 万股股票，占本次初始发行股
份数量的 15.00%。
根据《中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》（以下简称“《上市公告书》”），发行人股票上市之日起 30 个自然日内，
发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权主承销商申万宏源可使用超
额配售股票所获得的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易
特别规定》（以下简称“《特别规定》”）规定的本方最优价格申报方式购买发
行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价；获授权主承销商申万宏
源未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权
拟发行数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。
二、本次超额配售选择权行使情况
如上述《上市公告书》，在发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市交
易之日起至上市后的第 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 9 月 26
3
法律意见书
日至 2022 年 10 月 25 日，以下简称“后市稳定期”），获授权主承销商申万宏
源有权使用超额配售股票所获得的资金，在连续竞价时间以《特别规定》规定的
本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发
行价。根据上海证券交易所公开披露的信息，本所律师注意到，本次发行的主承
销商申万宏源在 2022 年 9 月 26 日行使本次超额配售选择权购入发行人股票过
程中未按照上海证券交易所业务规则及申万宏源内部制度规定的本方最优价格
方式进行买入申报，于 2022 年 9 月 30 日收到上海证券交易所《关于申万宏源证
券承销保荐有限公司予以监管警示的决定》（监管措施决定书[2022]12 号）。
本次发行中初始发行股票数量为 68,375.00 万股。根据《申万宏源证券承销
保荐有限责任公司关于中信科移动通信技术股份有限公司超额配售选择权实施
情况的核查意见》（以下简称“《申万宏源核查意见》”），截至 2022 年 10 月
21 日，申万宏源已利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级
市场买入发行人 10,256.25 万股股票，对应支付的总金额为 576,062,698.18 元，
买入平均价格为 5.62 元/股，最高价格为 6.04 元/股，最低价格为 4.98 元/股。获
授权主承销商申万宏源累计购回股票数量已达到本次发行超额配售选择权发行
股票数量限额。本次最终发行股票数量与本次初始发行股票数量相同。
三、本次超额配售股票和资金交付情况
根据发行人提供的资料及确认，发行人本次超额配售股票通过向战略投资者
延期交付的方式获得。经核查，本次发行的战略投资者（除工银金融资产投资有
限公司、湖北交投资本投资有限公司外）与发行人及获授权主承销商申万宏源签
署《中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市递延交
付战略投资者认购股份的协议》，约定发行人及获授权主承销商享有在无需经其
同意的情形下，酌情采用超额配售并决定晚于发行人本次发行的股票上市日期之
日向其交付全部或部分获配股票的权利。截至 2022 年 9 月 23 日，延期交付的具
体股数已确定，并在申万宏源向战略投资者发送的《配售结果通知书》中进行明
确。
根据上述协议的约定及申万宏源向战略投资者发送的《配售结果通知书》，
上述战略投资者接受其获配的全部或部分股票进行延期交付的具体情况如下：
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法律意见书
延期交付的股票 本次发行获配售股 锁定期限
作出延期交付安排的投资者名称
数量（万股） 票总量（万股） （月）
申银万国创新证券投资有限公司 1,652.8925 1,652.8925 24
申万宏源信科移动员工参与科创板战略
2,531.5124 2,531.5124 12
配售 1 号集合资产管理计划
申万宏源信科移动员工参与科创板战略
2,292.8614 2,292.8614 12
配售 2 号集合资产管理计划
申万宏源信科移动员工参与科创板战略
1,010.1882 1,010.1882 12
配售 3 号集合资产管理计划
申万宏源信科移动员工参与科创板战略
1,002.9380 1,002.9380 12
配售 4 号集合资产管理计划
武汉光谷新技术产业投资有限公司 0 8,223,346 12
武汉科技投资有限公司 0 8,387,813 12
国创高科实业集团有限公司 0 8,223,346 12
上海浦东投资控股（集团）有限公司 0 8,223,346 12
兖矿资本管理有限公司 0 16,446,692 12
武汉城建资本运营有限公司 0 8,223,346 12
产业投资基金有限责任公司 1,765.8575 3,289.3384 12
合计 10,256.2500 17,552.5198 -
申万宏源在累计购回股票数量达到可购回的超额配售选择权发行股票数量
上限的 5 个工作日内提出申请并提供相关资料，将从二级市场买入的股票划转给
延期交付对象。申银万国创新证券投资有限公司获配股票（包括延期交付的股票）
自本次发行的股票上市交易日（2022 年 9 月 26 日）起锁定 24 个月；其他战略
投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的股票上市交易日（2022 年
5
法律意见书
9 月 26 日）起锁定 12 个月。
超额配售选择权行使期届满后，本次发行的最终发行股数为 68,375.00 万股，
其中：向战略投资者配售 20,019.5235 万股，约占本次最终发行股数的 29.28%；
向网下投资者配售 33,947.4265 万股，约占本次最终发行股数的 49.65%；向网上
投资者配售 14,408.05 万股，约占本次最终发行股数的 21.07%。
根据《申万宏源核查意见》，申万宏源将在累计购回股票数量达到可购回的
超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个工作日内，将除购回股票使用的资金外
的剩余资金 44,440,426.82 元，交付给中国证券投资者保护基金有限责任公司，
纳入证券投资者保护基金。
四、本次超额配售选择权行使前后发行人主要股东持股及锁定期情况
超额配售选择权行使前后，发行人主要股东持股及锁定期情况如下：
本次发行后、超额配售 超额配售选择权行使期结
选择权行使前 束后
股东姓名/
序号 限售期限
名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件流通股
中国信息通
自上市之日
1 信科技集团 140,197.28 41.01 140,197.28 41.01
起 36 个月
有限公司
湖北长江中
信科移动通
信技术产业 自上市之日
2 63,802.72 18.66 63,802.72 18.66
投资基金合 起 36 个月
伙企业（有
限合伙）
国开制造业 自取得发行
转型升级基 人股份的工
3 31,000.00 9.07 31,000.00 9.07 商变更登记
金（有限合
伙） 之日起 36 个
月或自上市
6
法律意见书
之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
人股份的工
中国国有企
商变更登记
业结构调整
4 12,000.00 3.51 12,000.00 3.51 之日起 36 个
基金股份有
月或自上市
限公司
之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
共青城海德 人股份的工
麦克斯韦股 商变更登记
5 权投资合伙 6,000.00 1.76 6,000.00 1.76 之日起 36 个
企业（有限 月或自上市
合伙） 之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
广州国资产 人股份的工
业发展股权 商变更登记
6 投资基金合 3,000.00 0.88 3,000.00 0.88 之日起 36 个
伙企业（有 月或自上市
限合伙） 之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
人股份的工
杭州嘉富泽
商变更登记
甬投资合伙
7 3,000.00 0.88 3,000.00 0.88 之日起 36 个
企业（有限
月或自上市
合伙）
之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
广州越秀金 人股份的工
蝉三期股权 商变更登记
8 投资基金合 2,000.00 0.59 2,000.00 0.59 之日起 36 个
伙企业（有 月或自上市
限合伙） 之日起 12 个
月孰晚
7
法律意见书
自取得发行
中电科（南 人股份的工
京）产业投 商变更登记
9 资基金合伙 2,000.00 0.59 2,000.00 0.59 之日起 36 个
企业（有限 月或自上市
合伙） 之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
联通光谷江
人股份的工
控第五代通
商变更登记
信产业基金
10 1,500.00 0.44 1,500.00 0.44 之日起 36 个
（武汉）合
月或自上市
伙企业（有
之日起 12 个
限合伙）
月孰晚
自取得发行
人股份的工
国开科技创 商变更登记
11 业投资有限 1,000.00 0.29 1,000.00 0.29 之日起 36 个
责任公司 月或自上市
之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
广州越秀智 人股份的工
创升级产业 商变更登记
12 投资基金合 1,000.00 0.29 1,000.00 0.29 之日起 36 个
伙企业（有 月或自上市
限合伙） 之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
人股份的工
珠海太和七
商变更登记
号股权投资
13 1,000.00 0.29 1,000.00 0.29 之日起 36 个
基金（有限
月或自上市
合伙）
之日起 12 个
月孰晚
联通中金创 自取得发行
14 新产业股权 1,000.00 0.29 1,000.00 0.29 人股份的工
投资基金 商变更登记
8
法律意见书
（深圳）合 之日起 36 个
伙企业（有 月或自上市
限合伙） 之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
中电中金
人股份的工
（厦门）智
商变更登记
能产业股权
15 1,000.00 0.29 1,000.00 0.29 之日起 36 个
投资基金合
月或自上市
伙企业（有
之日起 12 个
限合伙）
月孰晚
自取得发行
创新创业新
人股份的工
动能股权投
商变更登记
资基金（湖
16 1,000.00 0.29 1,000.00 0.29 之日起 36 个
北）合伙企
月或自上市
业（有限合
之日起 12 个
伙）
月孰晚
自取得发行
湖北国创高 人股份的工
投新兴产业 商变更登记
17 投资基金合 1,000.00 0.29 1,000.00 0.29 之日起 36 个
伙企业（有 月或自上市
限合伙） 之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
湖北国创汇 人股份的工
成股权投资 商变更登记
18 基金合伙企 1,000.00 0.29 1,000.00 0.29 之日起 36 个
业（有限合 月或自上市
伙） 之日起 12 个
月孰晚
自取得发行
武汉欣欣中 人股份的工
19 信科技孵化 1,000.00 0.29 1,000.00 0.29 商变更登记
器有限公司 之日起 36 个
月或自上市
9
法律意见书
之日起 12 个
月孰晚
申银万国创
自上市之日
20 新证券投资 - - 1,652.8925 0.48
起 24 个月
有限公司
申万宏源信
科移动员工
参与科创板 自上市之日
21 - - 2,531.5124 0.74
战略配售 1 起 12 个月
号集合资产
管理计划
申万宏源信
科移动员工
参与科创板 自上市之日
22 - - 2,292.8614 0.67
战略配售 2 起 12 个月
号集合资产
管理计划
申万宏源信
科移动员工
参与科创板 自上市之日
23 - - 1,010.1882 0.30
战略配售 3 起 12 个月
号集合资产
管理计划
申万宏源信
科移动员工
参与科创板 自上市之日
24 - - 1,002.9380 0.29
战略配售 4 起 12 个月
号集合资产
管理计划
工银金融资
自上市之日
25 产投资有限 1,973.6030 0.58 1,973.6030 0.58
起 12 个月
公司
湖北交投资
自上市之日
26 本投资有限 493.4007 0.14 493.4007 0.14
起 12 个月
公司
10
法律意见书
武汉光谷新
自上市之日
27 技术产业投 822.3346 0.24 822.3346 0.24
起 12 个月
资有限公司
武汉科技投 自上市之日
28 838.7813 0.25 838.7813 0.25
资有限公司 起 12 个月
武汉城建资
自上市之日
29 本运营有限 822.3346 0.24 822.3346 0.24
起 12 个月
公司
国创高科实
自上市之日
30 业集团有限 822.3346 0.24 822.3346 0.24
起 12 个月
公司
上海浦东投
资控股（集 自上市之日
31 822.3346 0.24 822.3346 0.24
团）有限公 起 12 个月
司
兖矿资本管 自上市之日
32 1,644.6692 0.48 822.3346 0.48
理有限公司 起 12 个月
产业投资基
自上市之日
33 金有限责任 1,523.4809 0.45 1,644.6692 0.45
起 12 个月
公司
网下限售账 自上市之日
34 2,351.6523 0.69 3,289.3384 0.69
户 起 6 个月
小计 285,614.93 83.54 295,871.1758 86.54 -
二、无限售条件流通股
其他社会公
1 56,260.07 16.46 46,003.8242 13.46 无限售期限
众股东
小计 56,260.0742 16.46 46,003.8242 13.46 -
合计 341,875.00 100.00 341,875.00 100.00
注 1：发行人无表决权差异安排；
11
法律意见书
注 2：发行人本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：申银万国创新证券投资有限公司通过本次发行战略配售实际获配 1,652.8925 万股，
因实施超额配售选择权递延交付 1,652.8925 万股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市
当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后最终持有股份数量为 1,652.8925 万股。
注 4：申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划通过本次发行
战略配售实际获配 2,531.5124 万股，因实施超额配售选择权递延交付 2,531.5124 万股（计入
无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后最终持有股
份数量为 2,531.5124 万股。
注 5：申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划通过本次发行
战略配售实际获配 2,292.8614 万股，因实施超额配售选择权递延交付 2,292.8614 万股（计入
无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后最终持有股
份数量为 2,292.8614 万股。
注 6：申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售 3 号集合资产管理计划通过本次发行
战略配售实际获配 1,010.1882 万股，因实施超额配售选择权递延交付 1,010.1882 万股（计入
无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后最终持有股
份数量为 1,010.1882 万股。
注 7：申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售 4 号集合资产管理计划通过本次发行
战略配售实际获配 1,002.9380 万股，因实施超额配售选择权递延交付 1,002.9380 万股（计入
无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后最终持有股
份数量为 1,002.9380 万股。
注 8：产业投资基金有限责任公司通过本次发行战略配售实际获配 3,289.3384 万股，因
实施超额配售选择权递延交付 1,765.8575 万股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当
日持股数量为 1,523.4809 万股。在后市稳定期结束后最终持有股份数量为 3,289.3384 万股。
注 9：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
五、本次超额配售发行股票的募集资金用途
获授权主承销商累计购回股票数量已达到本次发行超额配售选择权发行股
票数量限额。根据发行人的确认，本次发行的最终发行股数为 68,375.00 万股，
与本次初始发行股票数量相同；本次发行的最终募集资金总额为 413,668.75 万
元，扣除约 12,536.22 万元（不含税）的发行费用后，最终募集资金净额为
401,132.53 万元。募集资金净额将全部用于《中信科移动通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目。
六、发行人对超额配售选择权的内部决策及授权
2021 年 9 月 7 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请公司股东大会授
12
法律意见书
权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》。根据前述议
案，发行人可授予主承销商不超过 15%的超额配售选择权，同时董事会提请股东
大会授权其根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定、修订和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股份
数、发行价格、发行方式等）。上述议案已于 2021 年 9 月 23 日经发行人 2021
年第五次临时股东大会审议通过。
2022 年 9 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关
于授权董事长办理公司超额配售选择权有关具体事宜的议案》，董事会同意授权
董事长代表公司审议本次超额配售选择权实施情况并签署相关法律文件及必要
的文件。
2022 年 10 月 24 日，公司董事长罗昆初先生签署了《中信科移动通信技术
股份有限公司董事长关于超额配售选择权实施情况的决定》，确认截至 2022 年
10 月 21 日，申万宏源已利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从
二级市场买入发行人 10,256.25 万股股票，对应支付的总金额为 576,062,698.18
元，买入平均价格为 5.62 元/股，最高价格为 6.04 元/股，最低价格为 4.98 元/股；
获授权主承销商申万宏源累计购回股票数量已达到本次发行超额配售选择权发
行股票数量限额，本次最终发行股票数量与本次初始发行股票数量相同；除 2022
年 9 月 26 日主承销商申万宏源在行使本次超额配售选择权购入公司股票过程中
未按照上海证券交易所业务规则及申万宏源内部制度规定的本方最优价格方式
进行买入申报外，本次超额配售选择权的实施合法、合规，实施情况符合《上市
公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，已实现预期达到的效果。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策
及授权合法、有效；除主承销商申万宏源在 2022 年 9 月 26 日行使本次超额配售
选择权购入发行人股票过程中未按照上海证券交易所业务规则及申万宏源内部
制度规定的本方最优价格方式进行买入申报外，发行人本次超额配售选择权实施
情况符合《上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；在本次
超额配售选择权全额实施后，发行人公开发行的股份数量达到发行后发行人股份
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法律意见书
总数的 10%以上，符合《科创板上市规则》的相关规定。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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