信科移动：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告2022-11-12
证券代码：688387 证券简称：信科移动 公告编号：2022-011
中信科移动通信技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中信科移动通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月
11 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《董事会根据授权修订<公司
章程>中关于注册资本、公司类型及股份总数条款并办理工商变更登记的议案》
及《根据相关规则修订<公司章程>及部分内部治理制度的议案》。其中，《根据
相关规则修订<公司章程>及部分内部治理制度的议案》中关于公司章程及部分制
度的修订尚须提交 2022 年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、公司注册资本、股份总数及公司类型变更情况
公司于 2022 年 9 月 26 日在上海证券交易所科创板上市，根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字〔2022〕第 ZE10613 号）,
确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 3,418,750,000.00 元，
公司股份总数变更为 3,418,750,000 股，公司类型由“其他股份有限公司（非上
市）”变更为“股份有限公司（上市）”。2022 年 10 月 21 日，公司本次发行超额
配售选择权行使期结束。截至 2022 年 10 月 21 日，申万宏源证券承销保荐有限
责任公司已利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买
入 10,256.25 万股股票，累计购回股票数量已达到本次发行超额配售选择权发行
股票数量限额，本次最终发行股票数量与本次初始发行股票数量相同。
基于前述情况，公司董事会根据股东大会授权拟对应修订《中信科移动通信
技术股份有限公司章程》中关于注册资本、公司类型及股份总数条款。
二、修订《公司章程》相关情况
因上述公司注册资本、公司类型及股份总数变动事项、相关法律法规的最新
修改情况和公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运
作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定拟将《中信科移
动通信技术股份有限公司章程》（草案）修订为《中信科移动通信技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行修订，具体修订
内容如下：
修订前 修订后
中信科移动通信技术股份有限公司章程（草案） 中信科移动通信技术股份有限公司章程
二〇二一年九月 二〇二二年十一月
第一条 为维护中信科移动通信技术股份有限公 第一条 为维护中信科移动通信技术股份有限公司
司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的 （以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
和其他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订《中信科移动通信技术股份
有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于【】年 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2022 年 6
【】月【】日核准注册，首次向社会公众发行人 月 23 日核准注册，首次向社会公众发行人民币普通
民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上 股 683,750,000 股，于 2022 年 9 月 26 日在上海证
海证券交易所上市。 券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 3,418,750,000.00
元。
第二十一条 公司股份总数为【】万股。公司的股 第二十一条 公司股份总数为 3,418,750,000 股。公
本结构为：普通股【】万股。 司的股本结构为：普通股 3,418,750,000 股。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 （十五）审议股权激励计划。 第四十二条 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划。
第五十九条 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
各股东并说明原因。 因。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
数。 果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定提交的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
东可以依据相关规定公开征集股东投票权。征集 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东投票权应当向征集人充分披露具体投票意向
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
比例限制。
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以依据相
关规定公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
第九十八条 （六）被这个证监会处以证券市场禁 第九十八条 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（八）在本章程第一百一十三条规定或股东大会 （八）在本章程第一百一十三条规定或股东大会另
另行授权的范围内，决定公司对外投资、收购出 行授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易、对外借款等事项； 易、对外借款、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
第一百一十三条 （四）其他交易 第一百一十三条 （四）其他交易
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
润的 10%以上，且超过 100 万元。 10%以上，且超过 100 万元。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规
规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过 及规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须
的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
上述交易发生时公司尚未盈利的，可以豁免 公司发生上述交易，未达到本章程规定的股东
适用前述第（五）项和第（六）项关于净利润的 大会及董事会决策权限的，按照公司内部相关决策
标准。 流程，由总经理办公会或其授权的相关部门审议批
准。上述交易发生时公司尚未盈利的，可以豁免适
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查
用前述第（五）项和第（六）项关于净利润的标准。
和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关
专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限
的事项必须报股东大会批准。
第一百三十条 本章程第九十八条于不得担任董 第一百三十条 本章程第九十八条于不得担任董事
事的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
百零一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 〇一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报
财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 报告。
三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司聘用具有执行证券、期货相关 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过后 第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日
自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。 起施行。
除上述条款、格式及自动调整目录页码外，原《公司章程》的其他条款不变。
根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，本次变更公司注册资本、公
司类型及股份总数条款无须再提交股东大会审议。除注册资本、公司类型及股份
总数条款外，其他修订内容尚须提交股东大会审议。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜，以上内容最终以工
商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中信科移动通信技术股份有限公司章程》（2022 年 11
月修订）。
三、修订公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》，结合公
司实际情况和法律法规的最新要求，公司对部分公司治理制度进行了修订。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联
交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》等治理制度尚须提
交股东大会审议。修订后的相关制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
中信科移动通信技术股份有限公司董事会
2022 年 11 月 12 日
