长江证券承销保荐有限公司
关于有研粉末新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金以及调整部分募集资金投资项
目拟投入募集资金金额的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入自筹
资金以及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了审慎核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕
251 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价为人民币 10.62 元，合计募集资金人民币 318,600,000 元，
扣除发行费用人民币 34,664,220.14 元（不含税），募集资金净额为人民币
283,935,779.86 元。本次募集资金已于 2021 年 3 月 12 日全部到位，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 12 日对本次发行的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158 号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况
根据《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》披露，公司首次公开发行并在科创板上市的实际募集资金扣除发行费用
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后的净额投资于以下项目。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投
向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟
以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金
置换先期已投入的自筹资金。
投资总额 拟投入
序号 项目名称 实施主体
（万元） 募集资金(万元)
1 有研粉末科技创新中心建设项目 10,753.65 10,753.65 粉末研究院
2 新建粉体材料基地建设项目 10,000.00 10,000.00 有研重冶
3 泰国产业基地建设项目 9,706.92 9,706.92 有研泰国
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 有研粉末
合计 40,460.57 40,460.57
由于公司本次发行募集资金净额人民币 28,393.58 万元低于《有研粉末新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投
入募集资金金额人民币 40,460.57 万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资
金投资项目的情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体
调整分配如下：
调整前拟投入募 调整后拟投入
投资总额
序号 项目名称 集资金金额（万 募集资金金额
（万元）
元） （万元）
1 有研粉末科技创新中心建设项目 10,753.65 10,753.65 10,753.65
2 新建粉体材料基地建设项目 10,000.00 10,000.00 10,000.00
3 泰国产业基地建设项目 9,706.92 9,706.92 7,639.93
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 -
合计 40,460.57 40,460.57 28,393.58
三、自筹资金预先投入项目情况
（一）截止 2021 年 4 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
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的实际投资总金额为人民币 23,767,639.30 元，因此，公司拟用募集资金置换截
至 2021 年 4 月 18 日公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币 23,767,639.30
元，具体情况如下表所示：
募集资金拟投入 自筹资金预先投 拟置换预先投入自
序号 项目名称
金额（元） 入金额（元） 筹资金金额（元）
1 新建粉体材料基地建设项目 100,000,000.00 7,967,639.30 7,967,639.30
2 泰国产业基地建设项目 76,399,279.86 15,800,000.00 15,800,000.00
合计 176,399,279.86 23,767,639.30 23,767,639.30
（二）公司本次发行各项发行费用合计 34,664,220.14 元（不含增值税），本
次拟使用募集资金置换预先支付的发行费用金额为 4,930,811.32 元（不含增值税），
具体情况如下：
费用明细 已预先支付金额（元） 本次置换金额（元）
保荐费用 2,830,188.68 2,830,188.68
审计及验资费 1,424,528.32 1,424,528.32
律师费 94,339.62 94,339.62
其他上市服务费用、登记费等 581,754.70 581,754.70
合计 4,930,811.32 4,930,811.32
本次置换总金额为 28,698,450.62 元，置换时间距离募集资金到账时间不超
过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号--
规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及公
司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也
不影响募集资金投资计划的正常进行和损害股东利益的情形。
四、本次募集资金置换及调整履行的审批程序及专项意见
公司于 2021 年 4 月 28 日分别召开了第一届董事会第七次会议、第一届监事
会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金的议案》、《关于公司部分募投项目金额调整的议案》，同意公
司使用募集资金置换金额为 28,698,450.62 元的预先投入募投项目及支付发行费
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用的自筹资金，同意公司对部分募投项目募集资金投资金额在首次公开发行股份
募集资金净额的范围内进行调整。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监
事会发表了明确同意的意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必
要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与
募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。同意公司使用募集资金人民币 28,698,450.62 元置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。
根据公司本次公开发行股票的实际情况，公司董事会决定调整本次公开发行
股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》及公司
《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件和公司制度，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况。因此，同意公司调整部分募集资金投资项目
拟投入募集资金金额。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，符合公司及全体股东利益。符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等
有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集
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资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
监事会同意公司使用募集资金人民币 28,698,450.62 元置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。
根据公司本次公开发行股票的实际情况，公司董事会决定调整本次公开发行
股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》及公司
《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件和公司制度，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况。因此，同意公司调整部分募集资金投资项目
拟投入募集资金金额。
（三）会计师事务所鉴证意见
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有研粉末新材料股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的的专项鉴证
报告》（天职业字[2021] 25012 号）。会计师事务所认为：有研粉材编制的《以募
集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司
监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，在所有重大方面如
实反映了有研粉材截至 2021 年 4 月 19 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
有研粉材使用募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，该事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了
明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
公司本次置换预先投入自筹资金以及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
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上述事项均履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
综上，保荐机构对有研粉材使用募集资金置换预先投入自筹资金以及调整部
分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公
司使用募集资金置换预先投入自筹资金以及调整部分募集资金投资项目的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
李海波 陈国潮
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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