长江证券承销保荐有限公司

                      关于有研粉末新材料股份有限公司

   使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的

                                      核查意见



     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分募集资金向全资子公司
提供借款用于实施募投项目进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕
251 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价为人民币 10.62 元，合计募集资金人民币 318,600,000 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 34,664,220.14 元 （ 不 含 税 ）， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
283,935,779.86 元。本次募集资金已于 2021 年 3 月 12 日全部到位，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 12 日对本次发行的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158 号”《验资报告》。募集资金到账
后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

     二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

     由于公司本次发行募集资金净额人民币 28,393.58 万元低于《有研粉末新材


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     料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投
     入募集资金金额人民币 40,460.57 万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资
     金投资项目的情况，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调
     整分配如下：



序                    投资总额    调整前拟投入募集    调整后拟投入募集
        项目名称                                                               实施主体
号                    （万元）    资金金额（万元）    资金金额（万元）


     有研粉末科技创                                                       北京有研粉末新材料
1                     10,753.65           10,753.65           10,753.65
     新中心建设项目                                                        研究院有限公司

                                                                          重庆有研重冶新材料
     新建粉体材料基
2                     10,000.00           10,000.00           10,000.00   有限公司（以下简称
       地建设项目
                                                                            “有研重冶”）

                                                                          GRIPM ADVANCED
     泰国产业基地建
3                      9,706.92            9,706.92            7,639.93      MATERIALS
         设项目
                                                                          (Thailand) Co., LTD.

4     补充流动资金    10,000.00           10,000.00                   -        有研粉材

       合计           40,460.57           40,460.57           28,393.58


         三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的计划

         鉴于“新建粉体材料基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司有研重冶，
     根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟以借款的方式向有研重冶提供
     4,000 万元募集资金，用于实施“新建粉体材料基地建设项目”。公司将根据项目
     建设实际资金需求，在该借款额度内分期汇入有研重冶。上述借款期限为 5 年，
     借款期限自实际借款之日起算，不收取利息。

         四、本次借款的目的及对公司的影响

         本次使用部分募集资金对全资子公司有研重冶提供借款，是基于公司募集资
     金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计
     划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东


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的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

    五、本次借款后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，有研重冶已开立募集资金存储专用账户，并与公
司、保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议，将严格按照《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》以及公司相关规定实施
监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。

    六、履行的审议程序及专项意见

    公司第一届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金向
全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意向全资子公司有研重冶提
供总额不超过 4,000 万元无息借款，借款期限为 5 年，借款期限自实际借款之日
起算。本次借款用于“新建粉体材料基地建设项目”的实施，公司将根据项目建
设实际资金需求，在该借款额度内分期汇入有研重冶。

    （一）监事会意见

    监事会认为：公司以募集资金向有研重冶提供总额不超过人民币 4,000 万元
无息借款用于实施“新建粉体材料基地建设项目”，是基于募投项目建设的需要，
符合募集资金的使用计划，上述事项已履行了必要的内部审批程序，不存在改变
或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司使用募集资
金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司以募集资金向有研重冶提供总额不超过人民币 4,000 万
元无息借款用于实施“新建粉体材料基地建设项目”，是基于募投项目建设的需要，
符合募集资金的使用计划，上述事项已履行了必要的内部审批程序，不存在改变

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或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司使用募集资
金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：有研粉材使用部分募集资金向全资子公司有研重冶
提供借款的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同
意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

    综上，保荐机构对有研粉材使用部分募集资金向全资子公司有研重冶提供借
款事项的事项无异议。




    （以下无正文）




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