长江证券承销保荐有限公司
                  关于有研粉末新材料股份有限公司
 变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募
                               投项目的核查意见

     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行
政法规、部门规章及业务规则，对公司关于变更部分募投项目实施主体并向全资
子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕
251 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价为人民币 10.62 元，合计募集资金人民币 318,600,000 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 34,664,220.14 元 （ 不 含 税 ）， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
283,935,779.86 元。本次募集资金已于 2021 年 3 月 12 日全部到位，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 12 日对本次发行的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158 号”《验资报告》。公司依照规
定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了
募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况及调整情况

     由于公司首次公开发行募集资金净额人民币 28,393.58 万元低于《有研粉末
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目

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     拟投入募集资金金额人民币 40,460.57 万元，根据实际募集资金净额，结合各募
     集资金投资项目的情况，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，
     具体调整如下：


                                                               前次调整前拟投      前次调整后拟
                                                  投资总额
 序号                    项目名称                              入募集资金金额      投入募集资金
                                                  （万元）
                                                                  （万元）         金额（万元）

     1      有研粉末科技创新中心建设项目           10,753.65          10,753.65           10,753.65

     2        新建粉体材料基地建设项目             10,000.00          10,000.00           10,000.00

     3          泰国产业基地建设项目                9,706.92           9,706.92            7,639.93

     4              补充流动资金                   10,000.00          10,000.00                    -

                     合计                          40,460.57          40,460.57           28,393.58


          因考虑募投资金金额及项目建设进度，2021 年 10 月 28 日，公司召开第一
     届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募
     集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目募集资金金额再次进
     行调整，具体分配额度如下：


                                                         本次调整前募集       本次调整后募集
                                           投资总额
序号               项目名称                             资金拟投资额（万      资金拟投资额（万
                                           （万元）
                                                               元）                元）

 1       有研粉末科技创新中心建设项目       10,753.65           10,753.65             8,686.66

 2         新建粉体材料基地建设项目         10,000.00           10,000.00            10,000.00

 3           泰国产业基地建设项目            9,706.92            7,639.93             9,706.92

 4               补充流动资金               10,000.00                     -                    -

                  合计                      40,460.57           28,393.58            28,393.58


          三、本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目
     的基本情况

          （一）变更部分募投项目实施主体情况

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    “有研粉末科技创新中心建设项目”的实施主体变更前是北京有研粉末新材
料研究院有限公司（以下简称“粉末研究院”），项目资金将用于对公司实验室升
级改造，完善提升研发装备，扩充技术研发团队，进行各项研发费用投入，针对
3D 打印粉体材料工艺开发、先进金属材料开发、粉末冶金技术开发、微电子连
接材料开发等课题开展技术研发工作。

    因购置设备和研发能力的提升涉及公司多个产品领域，为了便于统筹项目整
体进展，协调各领域发展，出于长远战略规划发展的考虑，拟将项目实施主体由
粉末研究院变更为有研粉材，项目其他内容均不发生变更，具体情况如下表所示：

 项目名称           变更类型                      变更内容

有研粉末科                   变更前              粉末研究院

技创新中心    实施主体
                             变更后               有研粉材
建设项目


    除上述实施主体情况发生变化外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入
额、建设内容等不存在变化。

    （二）使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目情况

    “新建粉体材料基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司重庆有研重冶
新材料有限公司（以下简称“有研重冶”），该项目拟使用募集资金 10,000 万元，
公司已于 2021 年 7 月 12 日召开第一届董事会第十三次临时会议和第一届监事会
第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用
于实施募投项目的议案》，同意以部分募集资金向全资子公司重庆有研重冶新材
料有限公司提供总额不超过 4,000 万元无息借款，用于实施“新建粉体材料基地
建设项目”，借款期限为 5 年，视项目实施进度安排资金分批拨付。为进一步保
障募集资金投资项目的实施效果，公司拟以增资的方式向有研重冶提供部分募集
资金，用于实施“新建粉体材料基地建设项目”。

    1、增资计划

    根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟以增资的方式向有研重冶提
供 6,000 万元募集资金，用于实施“新建粉体材料基地建设项目”。增资完成后，
                                      3
有研重冶注册资本由 8,000 万元增加至 1,4000 万元。公司对有研重冶的持股比例
仍为 100%，有研重冶仍为公司全资子公司。

     2、本次增资对公司的影响

     本次使用部分募集资金对有研重冶增资，是基于公司募集资金使用计划实施
的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的
使用方式、用途符合相关法律法规的规定，同时可以提高募集资金的使用效率，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

     3、本次增资后募集资金的管理

     为确保募集资金使用安全，有研重冶已开立募集资金存储专用账户，并与公
司、保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议。本次向全资子公司有研重冶
增资款到位后，将存放于有研重冶开设的募集资金专用账户中。公司及全资子公
司有研重冶将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求规范使用募集资金。

     四、本次变更部分募投项目实施主体并向子公司增资以实施募投项目的影
响

     本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目，是公
司根据募投项目的实际开展需要作出的决定，没有改变募集资金的用途，不影响
公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
也不存在损害其他股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的规
定。

     五、本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目
的审议程序



                                    4
    公司于 2021 年 12 月 14 日召开第一届董事会第十七次临时会议、第一届监
事会第七次临时会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》、
《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公
司“有研粉末科技创新中心建设项目”的实施主体由粉末研究院变更为有研粉材，
并同意以增资的方式向全资子公司有研重冶提供 6,000 万元募集资金用于实施新
建粉体材料基地建设项目。同时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：有研粉材本次变更部分募投项目实施主体并向全资
子公司增资以实施募投项目事项，是公司根据募投项目的实际开展需要作出的决
定，没有改变募集资金的用途，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形，该事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定。综上，保荐机构同意公司变
更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

（以下无正文）




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