有研粉材：关于自愿披露拟投资设立子公司的公告2021-12-24
证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2021-040
有研粉末新材料股份有限公司关于自愿披露
拟投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：有研增材技术有限公司，由有研粉末新材料股份有限公
司（以下简称公司或有研粉材）、全资子公司北京康普锡威科技有限公司
（以下简称康普锡威）与钢研投资有限公司（以下简称钢研投资），整合
增材制造及高温特种粉体材料业务板块相关资源，新设立控股公司。
投资金额：新设公司计划注册资本为 5,000 万元人民币，其中有研粉材
以现金形式出资 3,000 万元，占新设公司 60%股权；康普锡威以经评估
的固定资产和无形资产形式出资 1,000 万元，占新设公司 20%股权；钢
研投资以现金形式出资 1,000 万元，占新设公司 20%股权。
相关风险提示：
1. 截至本公告披露之日，新公司尚未成立，对公司 2021 年经营业绩不
产生重大影响。对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况
而定。
2. 本次投资设立的公司后续开展业务尚需工商等行政管理部门的批准。
3. 新公司致力抓住汽车、航空等轻量化市场应用增材制造需求的机遇，
充分发挥技术优势，打造新产品，但新公司若不能积极推动技术创新研发进
程，则存在市场竞争地位下降甚至被淘汰的风险，其业务发展存在一定的不
确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外设立子公司概述
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（一）投资设立子公司的基本情况
为进一步完善公司产业布局，促进公司三大重点布局产业领域发展规划的顺
利落地，针对增材制造及高温特种粉体材料产业，由有研粉材、全资子公司康普
锡威与钢研投资共同出资设立新公司，推动该业务板块产业化、规模化发展，提
升有研粉材在增材制造粉体领域的竞争力和影响力。新公司产品领域涉及 3D 打
印粉末、软磁粉末、MIM 粉末、高温钎焊粉末及高温合金粉末等。主要产品包括
铝合金粉末、高强高导铜合金粉末、高温合金粉体材料等二十几种，可广泛应用
于航空、航天、兵器、电工电子、船舶、汽车、通讯、核工业、腐蚀防护等多种
领域。
新设公司具体情况如下：
1. 新设公司名称：有研增材技术有限公司（已通过工商部门名称预核准）
2. 注册资本：人民币 5,000 万元
3. 企业类型：有限责任公司
4. 注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 6 号
5. 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新材料、工程
技术研究和实验发展；有色金属材料、金属粉体材料、特种粉体材料及增材制造
设备、材料、制品的研究、开发、生产；销售自产产品及五金交电（不含电动自
行车）、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品；产品特征、特性检
验、检测服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（最终以工商登记信息
为准）
6. 股东及持股比例：有研粉材对新公司持有 60%股权，康普锡威对新公司
持有 20%股权，钢研投资对新公司持有 20%股权。
7. 出资方式：有研粉材以现金形式出资 3,000 万元；康普锡威以固定资产
和无形资产形式出资 1,000 万元；钢研投资以现金形式出资 1,000 万元。
8. 新设公司将成立股东会和董事会，董事成员 3 名，不设监事会，设监事
1 名。新公司设总经理 1 名，副总经理 1-2 名。
9. 新公司与有研粉材合并报表。公司与全资子公司康普锡威合计持有新公
司 80%的股权，将纳入公司合并报表范围。
公司已于 2021 年 12 月 22 日与钢研投资、康普锡威签订《投资协议书》。
（二）投资设立子公司的决策与审批程序
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公司本次新设子公司事项在公司董事会权限范围内，该项目《关于增材及特
种粉体材料产业公司化运营项目可行性研究报告》已经公司第一届董事会第十七
次临时会议审议通过，根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的规定，该事项不需提交股东大会审议。
（三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
本项目投资主体，除本公司外，还有北京康普锡威科技有限公司、钢研投资
有限公司，其基本情况如下：
（一）北京康普锡威科技有限公司
项目 内容
企业名称 北京康普锡威科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,500 万元
法定代表人 胡强
成立日期 2005 年 1 月 20 日
社会信用统一代码 91110116771582635U
公司住所及主要办公地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 6 号
科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理
进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房；生
产 3D 打印用金属材料及高性能软磁材料；生产微电
经营范围 子专用焊接材料。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控制股东 有研粉材（100%控股）
总资产： 243,464,665.68 元
最近一个会计年度的主要 净资产： 128,702,653.86 元
财务数据 营业收入： 531,065,550.64 元
净利润： 17,856,632.69 元
（二）钢研投资有限公司
项目 内容
企业名称 钢研投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50,000 万元
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法定代表人 王社教
成立日期 2020 年 6 月 19 日
社会信用统一代码 91110000MA01T3N94M
公司住所及主要办公地址 北京市海淀区学院南路 76 号
项目投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
控制股东 中国钢研科技集团有限公司（100%控股）
总资产： 84973.743960 万元
最近一个会计年度的主要 净资产： 45728.490213 万元
财务数据 营业收入： 140.053819 万元
净利润： -2162.593760 万元
三、出资方式
新设公司将使用康普锡威高温特种粉体材料生产设备和发明专利，并租赁康
普锡威厂房作为生产经营场所，因此康普锡威以固定资产和无形资产形式出资
1,000 万元，出资资产范围包括：生产设备、发明专利、预付设备款等。经沃克
森（北京）国际资产评估有限公司资产评估，康普锡威出资资产评估价值为
1,031.10 万元，账面值 811.94 万元。超出出资金额 1,000 万元的部分由新设公
司以现金出资购买。评估涉及的资产运营情况良好，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结
等司法措施等情况。
有研粉材现金出资部分将以自有资金方式出资。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：有研粉末新材料股份有限公司
乙方：钢研投资有限公司
丙方：北京康普锡威科技有限公司
（二）公司概况
1.名称：拟定为“有研增材技术有限公司”公司名称具体以公司登记机关核
准的为准）。
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2.注册地址：北京市怀柔区乐园路 6 号。
3.组织形式为：有限责任公司。
4.法定代表人：胡强。
5.注册资本：5000 万元
6.经营期限：长期
7.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新材料、工程技
术研究和实验发展；有色金属材料、金属粉体材料、特种粉体材料及增材制造设
备、材料、制品的研究、开发、生产；销售自产产品及五金交电（不含电动自行
车）、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品；产品特征、特性检验、
检测服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（经营范围具体以新设公司
登记机关核准的为准）。
8.经营宗旨：为客户提供优质产品与服务，以技术创新和提高经济效益为中
心，实现资产保值增值，保护所有股东的合法权益，以公司和股东的最大利益为
行为准则。
（三）注册资本特别约定
各方一致确认并同意，新设公司注册资本为人民币 5000 万元整，其中：
1.由甲方以货币方式认缴出资 3000 万元，占新设公司注册资本的 60%。
2.由乙方以货币方式认缴出资 1000 万元，占新设公司注册资本的 20%。
3.由丙方以设备和无形资产出资方式认缴出资 1000 万元，占新设公司注册
资本的 20%。
各方一致确认并同意，就丙方的非货币出资，需进行资产评估。其中资产评
估价值超过 1000 万元的部分，由新设公司以现金方式购入；但若资产评估价值
不足 1000 万元的，由丙方以现金方式或其他经各方一致认可并经评估的非货币
资产补足。
4.出资缴付约定：
出资时间：甲方、乙方、丙方三方应该在新设公司注册成立后规定日期内完
成认缴注册资本的实缴。其中，以货币方式出资的，应在注册成立之日起 15 日
内将货币足额支付至新设公司基本账户；以设备出资的，应在 30 日内将相应资
产交付新设公司；以专利等无形资产出资的，应在 30 日内向知识产权管理部门
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完成提交专利过户申请。
各方依据本协议缴纳出资，依法办理相关的出资手续。新设公司成立后由新
设公司向各方签发出资证明书。新设公司同时应置备股东名册。
（四）出资方的权利
1.决定新设公司设立期间的筹建事项。
2.授权代表办理新设公司筹建事宜和决定有关事宜。
3.当其他出资方违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿。
4.在新设公司不能成立时，对其所出资的资产在依法律规定按认购比例承担
相应责任后的剩余部分享有返还请求权。
5.在新设公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有股东享有的其他权利。
（五）出资方的义务
1.按本协议规定的时间和方式交付出资。
2.及时提供为办理新设公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，
为新设公司的设立提供各种服务和便利条件。
3.在新设公司设立过程中，由于出资方的过错使其他出资方、新设公司的利
益受到损害的，应当对其他出资方、新设公司承担赔偿责任。
4.在新设公司不能设立时，按本协议约定的出资比例承担新设公司设立过程
中发生的债务和费用。
5.新设公司设立后，各出资方作为新设公司股东不得做出有损于新设公司利
益的行为，各出资方应避免其所从事的业务与新设公司主营业务相冲突或形成竞
争。
6.在新设公司依法设立后，法律和公司章程规定的股东其他义务。
（六）设备和无形资产评估特别约定
1.就丙方用于出资的设备和无形资产的评估作价，各方同意指定沃克森(北
京)国际资产评估有限公司进行评估，评估费用由丙方承担。
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2.丙方保证其用于向新设公司出资的设备和无形资产为其真实有效的资产，
且已充分向评估机构和甲方、乙方披露该资产的权利义务、现状情况等；丙方保
证该等资产上不存在任何权利负担，亦不存在任何法律纠纷等影响其出资的情形。
（七）新设公司治理架构约定
1.各方一致确认并同意，新设公司成立股东会，股东会成员为全体股东；股
东表决权利以实缴出资比例为准。
2.各方一致确认并同意，新设公司成立董事会，董事成员 3 人，其中：甲方
委派 1 人，乙方委派 1 人，丙方委派 1 人；董事长由甲方委派的董事担任。董事
每届任期 3 年。
3.新设公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派人员担任。监事任期每届
3 年。
4.新设公司设总经理 1 名，副总经理 1-2 名；其中，总经理及副总经理均由
甲方委派人员担任。总经理、副总经理的任期每届 3 年。
（八） 各方保证与承诺
1.各方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可
以独立地作为一方诉讼主体，各方有权或已经获得必要的授权将该等资产投入新
设公司。
2.除已披露的信息外，各方签署本协议并履行本协议项下义务没有违反其现
有的公司章程或其他组织性文件以及其与任何第三方的协议，也没有违反对其有
约束力的任何政府主管部门的判决、裁定、决定或行政许可。
3.其已取得签署及递交本协议、履行本协议项下的义务及完成本协议项下交
易所必需的全部内部授权和批准，本协议一经成立，便对其具有法律约束力。
4. 新设公司成立后，出资方不得抽回出资。
（九） 保密责任
1.本协议内容及与本协议有关的一切信息及各方因签署及履行本协议而从
相关方获悉的一切信息均应视为保密信息，除非为履行本协议之目的，任何一方
不得向任何第三方披露或许可任何第三方使用该等保密信息，但是一方需要向专
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业服务机构披露或者根据适用法律的规定有义务进行披露的情形除外。在必须作
出前述的法定披露且在该等披露之前，披露信息的一方应当首先通知其他方该等
法定披露的范围及所依据的有关法律规定。
2.本协议因任何原因终止或解除的，在该等保密信息被公众所知悉而失去保
密性前，本协议各方仍应遵守上述保密义务。
（十）违约责任
1.如一方违反本协议约定或违反其在本协议项下的任何保证、陈述、承诺而
给守约方造成损失的，应全额赔偿守约方的全部损失。
2.本协议签署后，由于协议一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议的
规定，造成本协议其他方无法达到本协议约定的合作出资设立公司的目的，视作
违约方违约，守约方有权单方解除本协议。任何一方擅自单方面解除、终止本协
议的，违约方应赔偿由其违约给本协议其他方造成的所有损失，包括但不限于本
协议其他方因本协议的准备、签署及执行而产生的所有费用和损失。
3.协议任何一方如未按本协议规定的期限、数额缴纳出资，每迟延一天，违
约方应缴付其违约部分出资额的【千分之三】作为违约金给付守约方。
（十一）适用法律和争议解决
1.本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之
相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协
商的方式解决。若不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向本协议签署地有
管辖权的人民法院起诉。
3.在发生任何争议或正在进行的仲裁/诉讼期间，除了该等已发生的争议或
正在进行仲裁/诉讼项下的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下
的其它义务,并应有权行使其各自在本协议项下的权利。
（十二）其他约定
1.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。（本协议
自 2021 年 12 月 22 日生效）
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2.本协议生效后，甲方、乙方、丙方应协商及时召开新设公司筹备设立会议，
部署安排新设公司注册登记相关事宜；讨论确定《公司章程》主要内容。
3.本协议未尽事宜，甲方、乙方、丙方三方应友好协商一致，并签订书面补
充协议方能生效。
4.本协议一式柒份，甲方、乙方、丙方各持贰份，新设公司留壹份存档，各
份文本具有同等法律效力。
五、投资设立子公司对上市公司的影响
本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于完善公司产业布局，
巩固和提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展。本次投资资金来源为公
司自有或固定资产评估。本次投资为长期投资，公司将根据战略规划、经营计划、
资金情况分步实施，不会影响现有主营业务的正常开展。公司与钢研投资已在双
方的《框架协议》中明确，未来双方及业务相关公司不单独发展与新公司存在同
业竞争的相关业务。本次投资不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、投资设立子公司的风险分析
1. 本协议的履行过程中还存在因政策变化而导致协议修改、取消的风险。
公司在所处行业已有多年经验、有一定的技术储备，但是考虑到未来市场和经营
情况的不确定性，本次投资涉及的项目存在一定的市场风险和经营风险。
2. 项目投资的资金来源为自有或固定资产评估价值，如公司未来通过间接
融资渠道筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产
回报率和每股收益降低等。
3. 新设公司通过资产注入和外购补充生产设备，其产品生产能力在现有基
础上有大幅提升，且部分产品的下游客户以军工企业为主，认证周期长，客户集
中度高，回款周期长，公司产品存在市场竞争和新增产能消化风险。
4. 受北京政策产业影响，工厂所属地扩产受限，且金属粉体的制备存在一
定安全、环保风险，北京工厂产线建设存在不确定性。
5. 新公司致力抓住汽车、航空等轻量化市场应用增材制造需求的机遇，充
分发挥技术优势，打造新产品，但新公司若不能积极推动技术创新研发进程，则
存在市场竞争地位下降甚至被淘汰的风险，其业务发展存在一定的不确定性。
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6. 截止目前，新设公司已完成工商部门名称预核准，尚未领取营业执照。
公司后续将按照法律、法规的要求及履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投
资者注意投资风险。
七、上网公告附件
项目可行性研究报告。
特此公告。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2021 年 12 月 23 日
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