长江证券承销保荐有限公司
关于有研粉末新材料股份有限公司
使用部分募集资金向全资孙公司增资用于实施募投项目的
核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（证监会公告[2022]15 号）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号--规范运作（2022 年）》等法律、行政法规、部门规章及
业务规则，对公司使用部分募集资金向全资孙公司增资用于实施募投项目事项进
行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕
251 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价为人民币 10.62 元，合计募集资金人民币 318,600,000 元，
扣除发行费用人民 币 34,664,220.14 元（不含税），募集资金净额为人民 币
283,935,779.86 元。本次募集资金已于 2021 年 3 月 12 日全部到位，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 12 日对本次发行的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158 号”《验资报告》。公司依照
规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署
了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况及调整情况
由于公司首次公开发行募集资金净额人民币 28,393.58 万元低于《有研粉末
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目
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拟投入募集资金金额人民币 40,460.57 万元，根据实际募集资金净额，结合各募
集资金投资项目的情况，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，
具体调整如下：
前次调整前拟投 前次调整后拟
投资总额
序号 项目名称 入募集资金金额 投入募集资金
（万元）
（万元） 金额（万元）
1 有研粉末科技创新中心建设项目 10,753.65 10,753.65 10,753.65
2 新建粉体材料基地建设项目 10,000.00 10,000.00 10,000.00
3 泰国产业基地建设项目 9,706.92 9,706.92 7,639.93
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 -
合计 40,460.57 40,460.57 28,393.58
因考虑募投资金金额及项目建设进度，2021 年 10 月 28 日，公司召开第一
届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募
集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目募集资金金额再次进
行调整，具体分配额度如下：
本次调整前募集 本次调整后募集
投资总额
序号 项目名称 资金拟投资额（万 资金拟投资额（万
（万元）
元） 元）
1 有研粉末科技创新中心建设项目 10,753.65 10,753.65 8,686.66
2 新建粉体材料基地建设项目 10,000.00 10,000.00 10,000.00
3 泰国产业基地建设项目 9,706.92 7,639.93 9,706.92
4 补充流动资金 10,000.00 - -
合计 40,460.57 28,393.58 28,393.58
三、本次使用部分募集资金向全资孙公司增资用于实施募投项目的基本情
况
（一）增资暨股权变更计划
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根据 GRIPM ADVANCED MATERIALS (Thailand) Co., LTD（以下简称“有
研泰国”）的实际需求，由有研粉材以募集资金向有研泰国增资 41,775 万泰铢
（人民币 8,187.90 万元）， Makin Metal Poweders (UK) Limitied（以下简称“英
国 Makin 公司”）增资 74,249,970 泰铢，Hong Kong Gripm Investment Limited（香
港国瑞粉末投资有限公司，以下简称“香港国瑞”）增资 30 泰铢，增资完成后，
有研泰国注册资本由 300 万泰铢增加至 49,500 万泰铢。公司对有研泰国直接或
间接持股比例为 100%，有研泰国为公司全资孙公司。
增资暨股权变更的具体数值如下：
单位：泰铢
股东名称 变更前 增资额 变更后
有研粉材 2,100,000 417,750,000 419,850,000
香港国瑞 899,970 30 900,000
Jonathan Rhys Hood 30 - -
英国 Makin 公司 - 74,249,970 74,250,000 注
合计 3,000,000 492,000,000 495,000,000
注：增资前有研泰国注册资本 300 万泰铢，以 2021 年 10 月 31 日为基准日，对有研泰
国全部股东权益进行评估，评估值为 282,481.84 元，自然人 Jonathan Rhys Hood（英国 Makin
公司总经理）持有的有研泰国 3 股股份价值为 2.8248 元。英国 Makin 公司将以 2.82 元收购
Jonathan Rhys Hood 持有的有研泰国 3 股股份，对应注册资本 30 泰铢。增资及收购完成后
英国 Makin 公司合计持有有研泰国 74,250,000 泰铢股份。
单位：人民币元
股东名称 变更前 增资额 变更后
有研粉材 411,600 81,879,000 82,290,600
香港国瑞 176,394 6 176,400
Jonathan Rhys Hood 6
英国 Makin 公司 14,552,994 14,553,000
合计 588,000 96,432,000 97,020,000
增资暨股权变更股权比例如下：
股东名称 变更前 变更后
有研粉材 70% 84.82%
3
香港国瑞 29.999% 0.18%
Jonathan Rhys Hood 0.001% -
英国 Makin 公司 - 15%
合计 100% 100%
（二）本次增资对公司的影响
本次使用部分募集资金对有研泰国增资，是基于公司募集资金使用计划实施
的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的
使用方式、用途符合相关法律法规的规定，同时可以提高募集资金的使用效率，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，有研泰国将开立募集资金存储专用账户，并与公
司、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议。本次向全资孙公司有研泰国增
资款到位后，将存放于有研泰国开设的募集资金专用账户中。公司及有研泰国将
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作（2022 年）》
等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：有研粉材本次使用部分募集资金向全资孙公司增资
用于实施募投项目事项，是公司根据募投项目的实际开展需要作出的决定，没有
改变募集资金的用途，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的
正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形，该事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号--规范运作（2022 年）》等有关规定。综上，保荐机构同意有研粉材使用部
分募集资金向全资孙公司增资用于实施募投项目的事项。
（以下无正文）
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