证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2022-005
有研粉末新材料股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施
募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或有研粉材）于 2022 年 2 月
23 日召开第二届董事会第一次临时会议和第二届监事会第一次临时会议，审议
通过了《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金（人民币 8,187.9 万元，具体以实时汇率为准）向
全资子（孙）公司 GRIPM ADVANCED MATERIALS (Thailand) Co., LTD.（简称
有研泰国）增资 41,775 万泰铢，用于实施“泰国产业基地建设项目”，视项目实
施进度安排资金分批拨付。本次增资完成后，有研泰国为公司全资子（孙）公司。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限
公司（以下简称保荐机构）对公司使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用
于实施募投项目出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意有
研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
251 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价为人民币 10.62 元，合计募集资金人民币 318,600,000 元，
扣除发行费用人民币 34,664,220.14 元（不含税），募集资金净额为人民币
283,935,779.86 元。本次募集资金已于 2021 年 3 月 12 日全部到位，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 12 日对本次发行的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158 号”《验资报告》。募集资金到账
后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与全资子
公司已分别与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管
协议。
二、募投项目基本情况
由于公司本次发行实际募集净额为人民币 28,393.58 万元，低于《有研粉末
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目计划
投入募集资金金额 40,460.57 万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投
资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整，具体如下：
序 投资总额 调整前募集资金拟 调整后募集资金拟
项目名称 实施主体
号 （万元） 投资额（万元） 投资额（元）
有研粉末科技创新中心建设
1 10,753.65 10,753.65 107,536,500.00 粉末研究院
项目
2 新建粉体材料基地建设项目 10,000.00 10,000.00 100,000,000.00 有研重冶
3 泰国产业基地建设项目 9,706.92 9,706.92 76,399,279.86 有研泰国
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 0.00 有研粉材
合计 40,460.57 40,460.57 283,935,779.86
因考虑募投资金金额及项目建设进度，公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第
一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整部分
募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对部分募投项目募集
资金投资金额在首次公开发行股份募集资金净额的范围内进行调整。具体内容详
见公司于 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《有研粉末新材料股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的公告》（公告编号：2021-032）。
上述募投项目投入募集资金金额再次调整情况如下：
序 投资总额 调整前募集资金拟 调整后募集资金拟
项目名称 实施主体
号 （万元） 投资额（元） 投资额（元）
1 有研粉末科技创新中心建设 10,753.65 107,536,500.00 86,866,579.86 粉末研究院
项目
2 新建粉体材料基地建设项目 10,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 有研重冶
3 泰国产业基地建设项目 9,706.92 76,399,279.86 97,069,200.00 有研泰国
4 补充流动资金 10,000.00 0.00 0.00 有研粉材
合计 40,460.57 283,935,779.86 283,935,779.86
三、本次使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的基
本情况
1. 增资暨股权变更计划
“泰国产业基地建设项目”的实施主体为公司子（孙）公司有研泰国，目前
注册资本 300 万泰铢，为有研粉材、全资子公司 Hong Kong Gripm Investment
Limited（香港国瑞粉末投资有限公司，以下简称香港国瑞）、自然人 Mr.Jonathan
Rhys Hood 三个股东持股，其中有研粉材持有 210,000 股，香港国瑞持有 89,997
股，有研粉材直接和间接持股比例合计为 99.999%；Mr.Jonathan Rhys Hood 持 3
股，持股比例 0.001%。根据有研泰国的经营需要，由有研粉材的全资子公司 Makin
Metal Poweders (UK) Limitied（以下简称英国 Makin 公司）收购 Mr.Jonathan Rhys
Hood3 股股份，并由有研粉材及各子公司向有研泰国增资，其中有研粉材以募集
资金增资 41,775 万泰铢（人民币 8,187.90 万元，具体以实时汇率为准），英国
Makin 公司增资 74,249,970 泰铢，香港国瑞增资 30 泰铢。增资完成后，有研泰
国注册资本由 300 万泰铢增加至 49,500 万泰铢。公司对有研泰国直接或间接持
股比例合计为 100%，有研泰国为公司全资子（孙）公司。
增资暨股权变更的具体数值如下：
单位：泰铢
股东名称 变更前 增资额 变更后
有研粉材 2,100,000 417,750,000 419,850,000
香港国瑞 899,970 30 900,000
Jonathan Rhys Hood 30 - -
英国 Makin 公司 - 74,249,970 74,250,000 注
合计 3,000,000 492,000,000 495,000,000
注：增资前有研泰国注册资本 300 万泰铢，以 2021 年 10 月 31 日为基准日，对有研泰
国全部股东权益进行评估，评估值为 282,481.84 元，自然人 Jonathan Rhys Hood（英国
Makin 公司总经理）持有的有研泰国 3 股股份价值为 2.8248 元。英国 Makin 公司将以 2.82
元收购 Jonathan Rhys Hood 持有的有研泰国 3 股股份，对应注册资本 30 泰铢。增资及收购
完成后英国 Makin 公司合计持有有研泰国 74,250,000 泰铢股份。
单位：人民币元
股东名称 变更前 增资额 变更后
有研粉材 411,600 81,879,000 82,290,600
香港国瑞 176,394 6 176,400
Jonathan Rhys Hood 6
英国 Makin 公司 14,552,994 14,553,000
合计 588,000 96,432,000 97,020,000
增资暨股权变更股权比例如下：
股东名称 变更前 变更后
有研粉材 70% 84.82%
香港国瑞 29.999% 0.18%
Jonathan Rhys Hood 0.001% -
英国 Makin 公司 - 15%
合计 100% 100%
2. 使用募集资金增资基本情况
“泰国产业基地建设项目”的实施主体为公司全资子（孙）公司有研泰国，
该项目拟使用募集资金 9,706.92 万元，为进一步保障募集资金投资项目的实施
效果，有研粉材拟以增资的方式向有研泰国提供募集资金 41,775 万泰铢（人民
币 8,187.9 万元，具体以实时汇率为准），用于实施“泰国产业基地建设项目”。
同时，有研粉材全资子公司以自有资金对有研泰国增资 7,425 万泰铢。增资完成
后，有研泰国注册资本由 300 万泰铢增加至 49,500 万泰铢，公司对有研泰国直
接或间接的持股比例合计为 100%，有研泰国为公司全资子（孙）公司。
3. 本次增资对象的基本情况
公司名称 GRIPM ADVANCED MATERIALS (Thailand) Co.,
LTD.
成立时间 2019 年 6 月 17 日
注册资本 300 万泰铢
实收资本 300 万泰铢
注册号 0205562022166
No. 390 Moo. 2, Khao Khan Song Sub-district, Sriracha
注册地址
District, Chonburi Province
有研粉材 70.000%
股东构成 香港国瑞 29.999%
Jonathan Rhys Hood 0.001%
目前尚未开展经营，未来将主要从事有色金属粉末等
经营范围
新材料的生产经营
4. 增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称
实缴出资（泰铢） 出资比例 认缴出资（泰铢） 出资比例
有研粉材 2,100,000 70% 419,850,000 84.82%
香港国瑞 899,970 29.999% 900,000 0.18%
Jonathan
30 0.001% - -
Rhys Hood
英国 Makin
- - 74,250,000 15%
公司
合计 3,000,000 100% 495,000,000 100%
5. 本次增资对公司的影响
本次使用部分募集资金对有研泰国增资，是基于公司募集资金使用计划实施
的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的
使用方式、用途符合相关法律法规的规定，同时可以提高募集资金的使用效率，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
6. 本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，有研泰国将开立募集资金存储专用账户，并与公
司、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议。本次向全资子（孙）公司有研
泰国增资款到位后，将存放于有研泰国开设的募集资金专用账户中。公司及有研
泰国将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用
募集资金。
四、公司已履行的审议程序
公司于 2022 年 2 月 23 日召开第二届董事会第一次临时会议和第二届监事会
第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资
用于实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意
意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司第二届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使
用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的议案》，同意由公
司以募集资金向有研泰国增资 41,775 万泰铢（人民币 8,187.9 万元，具体以实
时汇率为准），用于实施泰国产业基地建设项目，并根据项目建设实际需要，授
权公司管理层分批汇入有研泰国，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的
使用计划。
上述事项已履行了必要的内部审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投
向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募
集资金管理办法》等规定，同意公司关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司
增资用于实施募投项目的议案。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次使用部分募集资金对有研泰国增资，是基于公司募集
资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用
计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，同时可以提高募集
资金的使用效率， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的
情形。同意根据有研泰国的实际需求，由有研粉材以募集资金向有研泰国增资
41,775 万泰铢（人民币 8,187.9 万元，具体以实时汇率为准），英国 Makin 公司
增资 74,249,970 泰铢，香港国瑞增资 30 泰铢，增资完成后，有研泰国注册资本
由 300 万泰铢增加至 49,500 万泰铢。公司对有研泰国直接或间接持股比例合计
为 100%，有研泰国为公司全资子（孙）公司。
（三）保荐机构核查意见
有研粉材本次使用部分募集资金向全资孙公司增资用于实施募投项目事项，
是公司根据募投项目的实际开展需要作出的决定，没有改变募集资金的用途，不
影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，也不存在损害其他股东利益的情形，该事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2022 年）》等有关规定。
综上，保荐机构同意有研粉材使用部分募集资金向全资孙公司增资用于实施
募投项目的事项。
六、上网公告附件
1、《有研粉末新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次临时
会议相关事项的独立意见》；
2、《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司使用部
分募集资金向全资孙公司增资用于实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 2 月 25 日
