有研粉材：关于修订《公司章程》的公告2022-04-22
证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2022-009
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 4 月 21 日召开
了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
具体情况如下：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及相关规定，为进一步完善公司治理结构、促进
规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行
修订并办理工商备案登记，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事
1
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
间限制。 上股份的，以及中国证监会规定的其他
情形除外。
……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
2 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购 （四）公司在一年内购买、出售重大资
3 买、出售重大资产达到或超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）连续 12 个月累计计算担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
30％； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定
司产生重大影响的、需要以特别决议通
的，以及股东大会以普通决议认定会
过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
4
股东投票权应当向被征集人充分披露 的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不计入出席股东大会有表决权的股份
不得对征集投票权提出最低持股比例 总数。
限制。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
5 第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会就选举或者更换股东代 股东大会就选举董事、监事进行表决
表董事、股东代表监事进行表决时，可 时，根据本章程的规定或者股东大会的
以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。当公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股
前款所称累积投票制是指股东大会选
份比例在百分之三十及以上时，应当采
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
用累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 前款所称累积投票制是指股东大会选
应当向股东提供候选董事、监事的简历 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
和基本情况。 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第一百○九条 董事会行使下列职权： 第一百○九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
6
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定
…… 其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 公司对外投资、收购 第一百一十二条 董事会应当确定对外
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
委托理财、关联交易的权限，建立严格 担保事项、委托理财、关联交易、对外
7 的审查和决策程序，并明确董事会的权 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
限；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
第一百二十九条 在公司控股股东、实 第一百二十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其 际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公司的高
8 级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百三十八条 公司高级管理人员应
司职务时违反法律、行政法规、部门规 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
章或本章程的规定，给公司造成损失 的最大利益。公司高级管理人员因未能
9
的，应当承担赔偿责任。 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
新增条款 第一百四十一条 监事应当保证公司披
10 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会和
11
券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
律、行政法规、中国证监会及证券交易
券交易所报送季度财务会计报告。
所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
自第一百六十条至第一百六十一条单 第二节 内部审计 章节序号依次顺延
12
列为第九章第二节 利润分配
第一百六十条 公司利润分配应重视对 第一百六十一条 公司在制定利润分配
投资者的合理回报，公司实行持续、稳 政策和具体方案时，应当重视投资者的
定的利润分配政策。公司可以采取现 合理投资回报，并兼顾公司的长远利益
金、股票或者现金与股票相结合的方式 和可持续发展，保持利润分配政策的连
分配股利。在公司无重大投资计划或重 续性和稳定性。
大现金支出等事项发生时，公司在任年
13
度内以现金方式分配的利润不少于该
年度可分配利润的百分之十。在确保足
额现金股利分配的前提下，公司可以采
取股票股利的方式进行利润分配。公司
董事会可以根据公司的经营状况提议
公司进行中期现金分红。
第一百六十一条 公司实施现金分红应 第一百六十二条 公司利润分配可采取
同时满足下列条件： 现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式。公司在选择
（一）公司该年度实现的可分配利润
利润分配方式时，相对于股票股利等分
14 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余
配方式优先采用现金分红的利润分配
的税后利润）为正值且符合《公司法》
方式。根据公司现金流状况、业务成长
规定的利润分配条件，现金流充裕，实
性、每股净资产规模等真实合理因素，
施现金分红不会影响公司后续持续经
公司可以采用发放股票股利方式进行
营； 利润分配。
（二）审计机构对公司该年度财务报告 在符合现金分红条件情况下，公司原则
出具标准无保留意见的审计报告； 上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求
（三）满足公司正常生产经营的资金需
状况提议公司进行中期现金分红。
求，无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。 公司具备现金分红条件的，公司应当采
取现金方式分配股利。公司在实施现金
重大投资计划或重大现金支出指以下
分配股利的同时，可以派发股票红利。
情形之一：
公司实施现金分红时须满足下列条件：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、
（一）公司该年度实现的可分配利润
收购资产或进行固定资产投资累计支
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
出预计达到或超过公司最近一期经审
的税后利润）为正值、且现金流充裕，
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
实施现金分红不会影响公司后续持续
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、 经营；
收购资产或进行固定资产投资累计支
（二）公司累计可供分配利润为正值；
出预计达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%； （三）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司未来 12 个月内拟进行研发
项目投入累计支出预计达到或超过最 （四）公司未来十二个月内无重大投资
近一期经审计净资产的 10%； 或重大资金支出等事项发生，或有重大
投资或重大资金支出等事项发生，但进
（四）当年经营活动产生的现金流量净
行现金分配不影响前述事项及公司后
额为负。
续持续经营的进行。重大投资或重大资
金支出是指公司拟对外投资、收购资
产、购买设备或其他经营性现金需求累
计支出超过公司最近一期经审计净资
产的 10%，且超过 5,000 万元。
公司以现金方式分配利润的，原则上不
少于当年实现的可分配利润的 10%，当
年未分配的可分配利润留待下一年度
进行分配；公司利润分配不得超过累计
可分配股利的范围，不得损害公司持续
经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（五）公司发展阶段属成熟期且无重大
投资或重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
（六）公司发展阶段属成熟期且有重大
投资或重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
（七）公司发展阶段属成长期且有重大
投资或重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
（八）公司发展阶段不易区分但有重大
投资或重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
新增条款 第一百六十三条 公司每年利润分配方
案由董事会结合本章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟定。
董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程
序等事宜，独立董事应对利润分配方案
进行审核并发表独立明确的意见，董事
会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
15 议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，
公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低
于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关
政策时，须经全体董事过半数通过方可
提交股东大会审议。
新增条款 第一百六十四条 注册会计师对公司财
务报告出具解释性说明的，公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及公司财务状况和经营情况的
16
影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应
当根据就低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
新增条款 第一百六十五条 公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。有关调整利润分配政策的
议案由董事会制定，在董事会审议通过
17
后提交股东大会批准，董事会提出的利
润分配政策需经全体董事过半数通过。
股东大会审议以出席会议股东所持表
决权的三分之二以上通过。
独立董事应当对利润分配政策的调整
发表独立意见。
新增条款 第一百六十六条 公司应严格按照有关
18 规定在年度报告或半年度报告中详细
披露利润分配政策的制定及执行情况，
说明是否符合本章程的规定或者股东
大会决议的要求；分红标准和比例是否
明确和清晰；相关的决策程序和机制是
否完备；独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分保护等。如涉及利润
分配政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
新增条款 第一百六十七条 监事会应对董事会和
管理层利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年
19
度内盈利但未提出利润分配的预案，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见。
新增条款 第一百六十八条 公司股东存在违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股
20
东所分配的现金股利，以偿还其占用的
资金。
第二百○五条 本章程经公司股东大会 第二百一十二条 本章程自公司股东大
21 审议通过后，在公司实现上市之日起生 会审议通过之日起生效并实施。
效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场
监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会
审议通过后授权公司管理层办理变更登记备案相关事宜。
特此公告。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
