有研粉末新材料股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月 25 日
2021 年年度股东大会文件
目录
2021 年年度股东大会会议议程................................................................2
2021 年年度股东大会会议须知................................................................4
议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ..........................7
议案二：关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案 ....................15
议案三：关于公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案 .................21
议案四：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ............................22
议案五：关于公司 2022 年度财务预算报告的议案 ............................28
议案六：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ............................31
议案七：关于修订《公司章程》的议案 ..............................................32
议案八：关于公司董事 2022 年薪酬的议案 ........................................43
议案九：关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案 ....................45
议案十：关于续聘 2022 年度审计机构的议案 ....................................55
议案十一：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ....................58
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2021 年年度股东大会文件
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 5 月 25 日（星期三）下午 14:00
二、会议地点：有研粉材会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 25 日的交易时间
段，即 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 25 日 9：15—15：00。
五、主持人：董事长汪礼敏
六、会议议程
（一） 参会人员签到；
（二） 主持人宣布会议开始；
（三） 主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份
情况，及其他现场参会人员情况；
（四） 主持人宣读股东大会会议须知；
（五） 推选计票及监票人员；
（六） 逐项宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提
问；
1. 审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
3. 审议《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；
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2021 年年度股东大会文件
4. 审议《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
5. 审议《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》；
6. 审议《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
7. 审议《关于修订<公司章程>的议案》
8. 审议《关于公司董事 2022 年薪酬的议案》
9. 审议《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
10.审议《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
11.审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》。
（七） 现场参会股东对上述议案进行投票表决；
（八） 休会，统计现场投票表决结果；
（九） 复会，主持人宣读现场表决结果；
（十） 见证律师宣读法律意见书；
（十一） 签署会议文件；
（十二） 主持人宣布会议结束。
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2021 年年度股东大会文件
2021 年年度股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会（以下简称“本次
大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公
司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，
现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权
益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义
务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予
以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达
会场。
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2021 年年度股东大会文件
五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 20
分钟到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件
和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和
法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭
证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、
授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得
到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
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2021 年年度股东大会文件
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决
的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股
东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参
见 公 司 2022 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
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2021 年年度股东大会文件
议案一
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员
严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有
关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格
按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行
股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发
展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定
发展。现将公司董事会 2021 年度工作报告如下：
一、2021 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2021 年，公司董事会共召开 11 次会议，历次会议的召集、提案、出席、
议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事
规则》等相关法律法规和规章制度的要求，规范运作并有效表决。充分发挥了
公司治理机制在重大事项上的决策科学性和有效性。2021 年度，公司董事会会
议召开的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
会议一致通过如下决议：1、《关于授权公司经营班子利
第一届董事会第十一
2021.1.11 用公司流动资金购买理财产品的议案》；2、《关于公司
次临时会议
调整组织架构及部门职责的议案》。
第一届董事会第十二 会议一致通过如下决议：1、《关于公司设立募集资金专
2021.3.1
次临时会议 户并授权签订三方监管协议的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司 2020 年度总经
理工作报告的议案》；2、《关于公司 2020 年度董事会
第一届董事会第七次 工作报告的议案》；3、《关于公司 2020 年度独立董事
2021.4.26 述职报告的议案》；4、《关于公司<2020 年年度报告>及
会议
其摘要的议案》；5、《关于公司 2020 年度财务决算报告
的议案》；6、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议
案》；7、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
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2021 年年度股东大会文件
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
8、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
9、《关于公司 2020 年度董事会审计委员会履职报告的
议案》；10、《关于公司变更 2021 年度审计机构的议
案》；11、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
12、《关于公司会计政策变更的议案》；13、《关于变更
公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》；14、《关于公司<2021 年第一季度报
告>的议案》；15、《关于调整部分募集资金投资项目拟
投入募集资金金额的议案》；16、《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议
案》；17、《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金和
进行现金管理的议案》；18、《关于 2021 年度续期银行
授信额度的议案》；19、《关于提请召开公司 2020 年年
度股东大会的议案》。
第一届董事会第十三 会议一致通过如下决议：1、《关于使用部分募集资金向
2021.7.12
次临时会议 全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司<2021 年半年度
第一届董事会第八次 报告>及其摘要的议案》；2、《公司 2021 年半年度募集
2021.8.17
会议 资金存放与使用情况的专项报告》；3、《关于公司“十
四五”发展规划的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司董事 2020 年度
绩效工资及 2021 年度薪酬方案的议案》；2、《关于公司
第一届董事会第十四 高级管理人员 2020 年度绩效工资及 2021 年度薪酬方案
2021.8.24
次临时会议 的议案》；3、《关于选举 2019 年员工股权激励管理委员
会成员的议案》；4、《关于提请召开公司 2021 年第一次
临时股东大会的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司任期制改革和契
约化管理方案（2021-2024）的议案》；2、《关于修订<
第一届董事会第十五
2021.8.31 有研粉末新材料股份有限公司财务管理制度>的议案》；
次临时会议
3、《关于修订<有研粉末新材料股份有限公司派出董
事、监事和股东代表管理办法>的议案》。
第一届董事会第十六 会议一致通过如下决议：1、《关于变更新建粉体材料基
2021.9.10
次临时会议 地建设项目投资方案及建设方案的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司<2021 年第三季
第一届董事会第九次
2021.10.28 度报告>的议案》；2、《关于调整部分募集资金投资项目
会议
拟投入募集资金金额的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于变更部分募投项目实
第一届董事会第十七 施主 体并向全资 子公司增资 用于实施募 投项目的 议
2021.12.14
次临时会议 案》；2、《关于增材及特种粉体材料产业公司化运营项
目可行性研究报告的议案》。
会议一致通过如下决议：1、《关于公司董事会换届选举
第一届董事会第十八
2021.12.20 的议案》；2、《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股
次临时会议
东大会的议案》
2. 2021 年，董事会共提请召开两次股东大会，具体情况如下：
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2021 年年度股东大会文件
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
2020 年度股东大会 2021.5.27 《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》《关于
公司变更 2021 年度审计机构的议案》
《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
2021 年第一次临时股 《关于公司董事 2020 年度绩效工资及 2021 年度薪酬方
2021.9.10
东大会 案的议案》
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股
东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织
实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体
股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。2021 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照
有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关
工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1．董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议 1 次。委员会认真
履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司《公司十四五期间发展
战略规划的议案》提出了合理建议。
2．董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议 4 次，恪尽职守、
尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
审议通过《关于公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告的议案》《关于
公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司变更 2021 年度审计机构的
议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司会计政策变更的议
案》《关于公司<2021 年第一季度报告>的议案》《关于公司<2021 年半年度报告>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》《关于调整部分募
集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》等 9 项议案。
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2021 年年度股东大会文件
3．董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了 1 次会议，审议了《关于
公司董事 2020 年度绩效工资及 2021 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理
人员 2020 年度绩效工资及 2021 年度薪酬方案的议案》对公司董事、高级管理
人员薪酬进行了审核，认为公司上述人员 2020 年度绩效薪酬合理。
4．董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议 1 次，提名公司第
二届董事会董事候选人名单。为保障公司董事会工作的有序衔接奠定坚实基础。
二、报告期内主要经营情况
（一）经营业绩
2021 年，受新冠肺炎疫情持续蔓延和不断反复，全球经济增长面临的供应
链危机、能源危机和通胀危机等多重不利因素，以及由此导致的大宗原材料大
幅增长并高位波动，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等压力
的挑战，公司聚焦主责主业、抢抓市场机遇，危中寻机，不等不靠，克服不利
外部形势，超额完成了全年各项工作任务，实现了公司上市首年“开门红”。具
体情况如下：
1.营业收入：公司 2021 年实现营业收入 27.81 亿元，较 2020 年营业收入
17.36 亿元增长 60.16%，一方面得益于销量增加，同时受主要原材料铜、锡、
银等采购价格上涨导致产品销售价格上涨影响。
2、盈利能力：公司 2021 年实现归属于母公司所有者的净利润为 8,123 万
元，同比减少 38.54%，主要由于上期归属于上市公司股东的净利润含搬迁收益
7,154.97 万元，扣除该非经常性损益影响，归属于上市公司股东的净利润同比
增加 34%，销量增加带来经营性利润增加。
2021 年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加
50.27%，一方面销量增加带来经营性利润增加，另一方面本期政府补助同比减
少。
3、整体财务状况：公司整体财务状况良好，资产结构合理，偿债能力强，
具有较强的盈利能力。截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 23.19%，净
资产收益率 8.25%，流动比率 3.49，年度经营活动产生的现金流量净额为-0.35
亿元。
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2021 年年度股东大会文件
（二）首次公开发行股份并注册上市
2021 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会于出具了《关于同意有研粉末
新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕251 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 30,000,000 股，并于 2021 年 3 月 17 日
在上海证券交易所科创板上市，股票代码 688456，每股面值 1 元，每股发行价
人民币 10.62 元，募集资金总额 318,600,000.00 元，扣除各项发行费用的募集
资金净额为 283,935,779.86 元，其中计入股本 30,000,000.00 元，计入资本公
积 253,935,779.86 元,公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为
103,660,000.00 万元。
（三）提高公司内部管控能力
公司董事会依法合规运作，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及
专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设
计及执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理
水平。公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，建设并完善公司内部
控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环
境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持
续发展。
(四)完善公司信息披露流程
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作
水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时
报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）加强投资者关系管理
公司举办了年度业绩说明会，参与了上海证券交易所的投资者集体接待日，
准确详尽的回复投资者提问，保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发
展逻辑及亮点。设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类
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投资者的问题；专人负责上证 E 互动的投资者沟通交流工作。切实遵守《公司
章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。
三、董事会换届选举情况
报告期内，因公司第一届董事会任期届满，根据《证券法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司规范运
作董事会换届选举，对董事会非独立董事和独立董事进行了换届选举。公司于
2022 年 1 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会选举产生了公司第二届董事
会，由 3 名独立董事及 4 名非独立董事组成。同日召开第二届董事会第一次会
议，选举产生了第二届董事会董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级
管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。
四、2022 年经营及工作计划
（一）经营目标
2022 年有研粉材总体部署是以公司上市为契机，深入贯彻公司 “十四五”
战略发展规划。同时探索寻找产销量千吨至万吨级的新产品增长点，中长期发
展目标是成为“世界一流的金属粉体材料供应商”。
公司 2022 年的经营目标是：产品总销量达到 3.1 万吨以上，全面完成 2022
年预算目标，确保利润总额 8200 万元以上，力争净利润达到 9,000 万元。
（二）工作计划
1. 持续完善公司治理
（1）以国企改革三年行动工作部署为指导，深入贯彻落实党中央、国务院
关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，不断健全公司治理结构。在
规范运行的基础上，加强公司董事会建设，全面落实董事会各项职权，重点是
中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员
薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项职权，进一步
提升董事会行权履职能力，更好地发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作
用，切实提升企业自主经营决策能力，强化企业独立市场主体地位、有效激发
企业的内生动力和活力。
（2）公司董事会将会继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，
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勤勉尽责，依法履职，加强内部管理和控制，规范运作，提高公司管理水平。
有针对性地开展普法教育，继续组织股东、董事、监事及高级管理人员参加合
规学习，提高公司管理层的合规意识和治理水平。面向中基层员工进行合规宣
导，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执
行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
2.推进技术创新
围绕市场和客户需求，加大研发投入，利用自身的行业影响力和研发平台，
积极进行前沿技术的研究和探讨，继续参与行业标准的研讨和制订，在新布局
方向开展研发公关。持续进行新产品开发和技术迭代，积极做好专利布局、产
品规划、设备投入，优化生产工艺，提高自动化水平，提升产品的稳定性，增
强核心竞争力。重视内部研发人员的培养和核心团队的建设，完善薪酬考核体
系和激励政策，加强专业培训，进一步提升公司科研能力。
3.扩大产业发展
2022 年，有序推进新建粉体产业建设项目和泰国产业基地建设项目，继续
扩大公司铜基金属粉体材料和微电子锡基焊粉材料产能，加快推进募投项目的
全面投产，为提高海外市占率提前布局。同时，推动增材制造用金属粉体材料
板块的研发和生产，坚持产品多元化、精细化、增加产品附加值，寻求新的利
润增长点。
4.提升投资者关系管理水平
加强公司与市场投资者之间的沟通，提高信息披露透明度，加深投资者对
公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护
中小投资者合法权益。树立良好的上市公司市场形象，实现公司价值和股东利
益的最大化。
5.进一步提升上市公司质量
重点监控资金占用、违规担保、关联交易、股票交易等上市公司中的突出
问题。证券部门、财务部门、内审部门互相配合监督，密切关注公司大额资金
往来的情况，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。董事会作
为公司的决策机构，在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职
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2021 年年度股东大会文件
权，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实
有效地履行了董事会职责，确保完成公司股东大会部署的各项工作。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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2021 年年度股东大会文件
议案二
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
我们作为有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2021 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《有研粉
末新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《有研粉末新材料股
份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）等规定，
积极出席相关会议，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护
公司和全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，现将我们
在 2021 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司 2021 年有独立董事 3 人，占比超过全体董事人数的三分之一。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵贺春先生：独立董事，1962 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
毕业于中南大学，工商管理博士学位，教授。北京市中青年骨干教师，北京市
先进会计工作者。自 1983 年 8 月以来一直任教于北方工业大学经济管理学院会
计系。现任北方工业大学会计系教授、会计研究所所长、北京市会计系列高级
专业技术资格评审委员会副主任委员、中国会计学会理事。2002 年 9 月至 2008
年 4 月曾任中国有色金属建设股份有限公司独立董事，现任江西天利科技股份
有限公司独立董事、北京淳中科技股份有限公司独立董事。2018 年 12 月至今任
有研粉材独立董事。
郭华先生：独立董事，1963 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
中共党员，毕业于中国政法大学，法学博士学位，律师执业资格。1992 年 12 月
到 2006 年 7 月任山东省枣庄市中级人民法院民二庭庭长，负责民商案件审判。
2006 年至今任中央财经大学诉讼学、金融学教授、博士生导师，诉讼法学、金
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2021 年年度股东大会文件
融学博士后合作导师，法学院学术委员会、学位委员会委员。2018 年 10 月至今
任北京金融风险管理研究院副院长。 2018 年 12 月至今任有研粉材独立董事。
苏发兵先生：独立董事，1968 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
中共党员，1991 年本科毕业于清华大学化工系，2005 年于新加坡国立大学获
得化学工程博士学位。2005 年 10 月至 2008 年 2 月分别在新加坡国立大学
化学工程系和利物浦大学化学系任博士后，2008 年 2 月至 2009 年 9 月于新加
坡化学与工程科学研究院任研究员。2009 年 10 月至今于中国科学院过程工程
研究所任研究员、博士生导师，2017 年 7 月至今任沈阳化工大学兼职教授。
曾担任教育部“长江学者特聘教授”等评审专家。2018 年 12 月至今任有研粉材
独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，在任职期间，我们本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司
中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议的情况
2021 年，在我们的任职期内，公司共召开 1 次年度股东大会， 1 次临时股
东大会，11 次董事会会议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我
们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从
独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有
反对、弃权的情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董
事职责。出席会议的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股
董事姓名 应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托方式 缺席 是否连续两次未 东大会
事会次数 次数 出席次数 出席次数 次数 亲自参加会议 情况
赵贺春 11 11 2 0 0 否 2
郭 华 11 11 2 0 0 否 2
苏发兵 11 11 2 0 0 否 2
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2021 年年度股东大会文件
（二）专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开 1 次战略委员会会议、4 次审计委员会
会议、1 次薪酬与考核委员会会议，1 次提名委员会会议，作为董事会各专门委
员会的委员，我们按时出席了各自任职的专门委员会会议。
报告期内，我们均亲自出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会
议召开前，我们仔细审阅议案，详细询问各议案的背景并收集相关资料。在会
议召开过程中，我们认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，
在充分了解相关情况的基础上以自身积累的专业知识，依据监管部门相关规定，
对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权。我们对公司 2021 年董
事会的所有议案均投了赞成票，审议的所有议案全部表决通过。
（三）现场考察情况
报告期内，我们利用现场参加董事会和股东大会等机会，对公司进行了多
次实地考察，重点对公司生产经营、规范运作、财务状况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。同时，我们还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高
级管理人员及相关人员保持密切联系，主动询问公司相关信息，关注外部环境
及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险。
（四）公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，全面及时的提供相关
资料。公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更
好地履职提供了必要的支持和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作细则》《关联交
易管理制度》等相关规定，对公司董事会提交的有关关联交易议案进行了认真
的审议，详细地询问了公司相关人员，我们基于独立董事的立场发表了独立董
事意见。我们认为，公司报告期内的关联交易事项的审议决策程序合法有效，
关联交易价格参照市场价格确定，具有合理性和公允性，不存在损害公司以及
全体股东的利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
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2021 年年度股东大会文件
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用，未发现公司与关联方之间发
生非经常性资金占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
经审查，报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使
用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司高级
管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪
酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
公司于 2021 年 3 月 17 日在上海证券交易所科创板上市，报告期内未涉及
业绩预告及业绩快报的披露工作。公司于 2022 年 2 月 26 日披露了 2021 年度业
绩快报，业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异，符合
《上海证券交易所科创板上市规则》等相关规定。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
因与原年审会计师事务所聘任期限届满，公司综合考虑业务发展需要，聘
任信永中和会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构。2021 年 5 月 27 日，
公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司变更 2021 年度审计机构的议案》。
公司已就变更会计师事务所事项与天职国际进行了充分沟通，天职国际对此无
异议。我们就新聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的
审计工作情况和资质情况进行了慎重审核，认为该所具备相应的证券相关业务
审计资质，具备为上市公司提供审计服务的能力，满足公司审计要求，不会损
害公司及全体股东利益。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司经 2020 年度股东大会审议，实施了 2020 年度利润分配方
案。公司以总股本 10,366 万股为基数，按照股东的持股股数向全体股东合计分
配现金股利 15,549,000 元（含税）。该方案符合公司的经营需要和股东的根本
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2021 年年度股东大会文件
利益。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指
定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客
观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立
健全内部控制体系，稳步推进内部控制建设。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各自专
门委员会工作细则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容
真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。我们认为，董事
会及各专门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》
《独立董事工作细则》等规定，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事
的作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2022 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、
忠实地履行职责，进一步发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东的合
法权益。
特此报告。
19
2021 年年度股东大会文件
有研粉末新材料股份有限公司
独立董事：赵贺春 郭华 苏发兵
2022 年 5 月 25 日
20
2021 年年度股东大会文件
议案三
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
按照上海证券交易所关于 2021 年年报相关披露要求，公司组织编制了
《2021 年年度报告》及其摘要，该议案经 2022 年 4 月 21 日召开的第二届董事
会第二次会议审议通过。详细内容见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司 2021 年年度
报告》、《有研粉末新材料股份有限公司 2021 年年度报告摘要》，以及在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《有研粉末新材料股
份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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2021 年年度股东大会文件
议案四
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2021 年度，公司经营班子带领公司全体员工，不断攻艰克难、开拓创新，
通过夯实经营基础、提升管控水平，采取各种提质增效措施，取得优异的成绩，
全面完成年度经营目标。公司 2021 年度财务决算报告，经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计验证，出具 XYZH/2022BJAA160628 标准无保留意见的
审计报告。
一、财务报告范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括有研粉末新材料股份有限公司（母公司）
以及控股子公司（下图所列）
序号 公司全称 持股比例
1 北京康普锡威科技有限公司 100%
2 重庆有研重冶新材料有限公司 100%
3 北京有研粉末新材料研究院有限公司 100%
4 香港国瑞粉末投资有限公司 100%
5 有研粉末新材料（合肥）有限公司 100%
6 GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd. 99.999%
其中，GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd.股本为 300,000 股，
有研粉材持有 299,997 股（直接持有 210,000 股，通过子公司香港国瑞粉末投
资有限公司持有 89,997 股），Mr.JonathanRhysHood 持 3 股。香港国瑞粉末投资
有限公司持有英国 Makin 公司 100%股权，北京康普锡威科技有限公司持有山东
康普锡威新材料科技有限公司 100%股权,已进行了报表合并。
22
2021 年年度股东大会文件
2、编制基础：本财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，
并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
二、财务状况和经营业绩
（一）财务状况
1、资产情况（合并） （单位：万元）
项目 2021 年期初 2021 年期末 增加额 增长率
资产总额 99,409 142,123 42,714 43%
流动资产 68,370 108,475 40,105 59%
货币资金 10,511 18,089 7,578 72%
交易性金融资产 51 15,703 15,652 30690%
应收票据及应收款
20,093 23,619 3,526 18%
项融资
应收账款 12,852 18,778 5,926 46%
存货 13,746 20,177 6,431 47%
其他应收款 5,177 1,765 -3,412 -66%
其他流动资产 1,714 6,904 5,190 303%
非流动资产 31,039 33,647 2,608 8%
固定资产 21,874 22,739 865 4%
在建工程 348 1,820 1,472 423%
无形资产 6,474 6,164 -310 -5%
长期待摊费用 1,006 1,039 33 3%
其他非流动资产 799 103 -696 -87%
资产总额较期初增加 42,714 万元，增幅 43%，其中流动资产增加 59%，非
流动资产增加 8%。变动较大的资产主要为：货币资金增加 12,578 万元，增幅
120%，募集资金余额 9,471 万元，收到搬迁补偿款 3,415 万元；交易性金融资
产增加 15,652 万元，其中，公司本部购买结构性存款 15,200 万元；应收票据
及应收款项融资共增加 3,526 万元，增幅 18%，销售承兑回款增加；应收账款增
加 5,926 万元，增幅 46%，销量增加、销售价格上涨所致；存货增加 6,431 万
元，增幅 47%，主要由原材料铜、锡、银等采购价格上涨，导致存货资金占用增
加，以及有研合肥全线投产，产能扩大，在产品大幅增加所致；其他应收款减
少 3,412 万元，降幅 66%，本期收回上年末确认搬迁补偿款 3,415 万元;其他流
动资产增加 5,190 万元，系本期购买大额可转让存单 5,000 万元所致。在建工
23
2021 年年度股东大会文件
程增加 1,472 万元，增幅 423%，主要原因是 2021 年有研重冶新建粉体材料产业
基地项目正式动工建设在建工程增加 1,576 万元；其他非流动资产减少 696 万
元，降幅 87%，预付工程及设备款减少所致。
2、负债状况（合并） （单位：万元）
项目 2021 年期初 2021 年期末 增加额 增长率
24,784 32,953 8,169 33%
负债总额
23,295 31,079 7,784 33%
流动负债
3,567 6,950 3,383 95%
短期借款
11,545 16,172 4,627 40%
应付账款
1,850 407 -1,443 -78%
应交税费
2,324 2,146 -178 -8%
其他应付款
1,489 1,874 385 26%
非流动负债
1,376 706 -670 -49%
递延收益
报告期负债总额增加 8,169 万元，增幅 33% ，其中流动负债增加 33%，非
流动负债增加 26%，变动较大的负债主要为：短期借款增加 3,383 万元，较期初
增加 95%，为补充流动资金银行短期借款；应付账款增加 4,627 万元，增幅 40%，
应付采购货款增加；应交税费减少 1,443 万元，降幅 78%，上年末计提搬迁收益
所得税 1,363 万元，年初已纳税申报并缴纳;递延收益减少 670 万元，降幅 49%，
本期纵向科研到款同比减少。
3、所有者权益构成（合并） （单位：万元）
项目 2021 年期初 2021 年期末 增加额 增长率
所有者权益 74,625 109,170 34,545 46%
股本 7,366 10,366 3,000 41%
资本公积 39,753 65,147 25,394 64%
盈余公积 1,920 1,990 70 4%
未分配利润 26,226 32,724 6,498 25%
报告期内所有者权益增加 34,545 万元，增幅 46%。IPO 募集资金 28,394 万
元，其中 3,000 万元计入股本，25,394 万元计入资本公积。盈余公积增加 70 万
24
2021 年年度股东大会文件
元，为计提的法定盈余公积。未分配利润增加 6,498 万元，增幅 25%，为公司经
营利得，报告期分配红利 1,555 万元。
（二）经营业绩
利润表（合并） （单位：万元）
项目 2020 年 2021 年 增减额 增减率
一、营业总收入 173,631 278,081 104,450 60%
二、营业总成本 169,149 272,066 102,917 61%
其中：营业成本 156,011 254,256 98,245 63%
税金及附加 615 711 96 16%
销售费用 1,201 1,618 417 35%
管理费用 4,628 5,298 670 14%
研发费用 6,460 10,130 3,670 57%
财务费用 233 137 -96 -41%
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,991 7,902 -5,089 -39%
四、利润总额 14,858 8,594 -6,264 -42%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,217 8,121 -5,096 -39%
2021 年度营业收入较上期增加 104,450 万元，增幅 60%，营业总成本同比
增加 98,245 万元，增幅 63%，收入及成本增加受销量增加以及原材料价格上涨
影响。销售费用增加 35%，受疫情影响，上年减免了社保费用，导致本期职工薪
酬支出增加 28%；管理费用同比增加 670 万元，增幅 14%，主要受职工薪酬增加
影响，职工薪酬同比增加 14%，上年受新冠疫情影响社保减免，本期无减免。研
发费用同比增加 3,670 万元，增幅 57%，自筹项目研发支出增加。财务费用 137
万元，同比减少 41%，利息支出减少 34 万元，带息负债总额下降，银行借款利
息减少；利息收入增加 146 万元，系公司开展协定存款、通知存款业务取得的
利息收入。
利润总额同比减少 6,264 万元，降幅 42%，上期确认搬迁补偿收益增加利润
总额 8,418 万元，扣除该因素影响，本期利润总额同比增加 2,154 万元，增幅
33%，得益于销量增加经营性利润增加；净利润同比减少 5,096 万元，降幅 39%，
25
2021 年年度股东大会文件
上期确认搬迁补偿收益增加净利润 7,155 万元，扣除该因素影响，本期利润总
额同比增加 2,059 万元，增幅 34%。
（三）现金流量
1、经营活动现金流量
2021 年经营活动产生的合并现金净流量为-3,568 万元，较上年同期 719 万
元相比减少 4,287 万元，主要系主要由原材料铜、锡、银等采购价格上涨，导
致应收账款、存货等资金占用增加所致。
2、投资活动现金流量
2021 年投资活动产生的合并现金净流量为-19,709 万元，投资活动现金流
入 23,848 万元，同比减少 27%，主要因为本期购买理财产品到期现金流入同比
减少；取得投资收益收到的现金 388 万元，为结构性存款及大额存单利息收入；
处置固定资产收回的现金净额 44 万元，同比减少 78%，本期粉末研究院处置固
定资产收到的现金同比减少；收到与其他投资活动有关的现金 3,415 万元，为
本部收到的搬迁补偿款。投资活动现金流出为 43,557 万元，同比增加 26%，本
期购建固定资产无形资产支付现金 3,357 万元，同比增加 10%；投资支付现金
40,200 万元，同比增加 28%，为购买理财支出。
3、筹资活动现金流量
2021 年筹资活动产生的现金净流量为 30，824 万元，2021 年筹资活动现金
流入 41,201 万元，同比增加 602%，其中，吸收投资收到的现金 30,039 万元，
为 IPO 募集资金流入；取得短期借款收到的 10,154 万元，其中康普锡威 3,000
万元，有研合肥 1,000 万元，英国 Makin6,154 万元，同比增加 126%，均为流动
资金贷款。筹资活动现金流出 10,377 万元，同比减少 3%，偿还债务所支付的现
金 5,846 万元，同比减少 9%（594 万元）；本期支付股东分红共计 1,555 万元，
同比减少 30%，支付利息 405 万元，同比增加 123%；支付其他与筹资活动有关
的现金 2,571 万元，同比增加 41%，为支付的 IPO 发行费用以及租赁费。
三、主要财务指标
项目 2020 年度 2021 年度 增减率
26
2021 年年度股东大会文件
营业收入利润率% 7.48% 2.84% -4.64%
总资产报酬率% 15.9% 7.24% -8.66%
净资产收益率% 19.1% 8.84% -10.26%
流动比率 2.93 3.49 0.56
速动比率 2.34 2.84 0.50
应收账款周转率（次） 13.37 17.21 3.84
存货周转率（次） 12.64 14.99 2.35
资产负债率% 24.93% 23.19% -1.74%
2021 年我公司净资产收益率为 8.84%，同比下降 10.26%，总资产报酬率为
7.24%，同比下降 8.66%，我公司净资产收益率及总资产报酬率均有所下降，一
方面由于上年同期确认搬迁收益 8,418 万元导致上期利润总额及净利润大幅增
加，同时受本期增资扩股资产总额及净资产大幅增加影响。营业利润率为 2.84%，
同比下降 4.64%，上期确认搬迁资产处置收益 7,568 万元，营业利润大幅增加，
扣除该因素影响，营业利润率同比增加。
整体来看，2021 年度公司业绩优良，创利能力强；资产周转速度快，资金
使用效率高；流动比率及速动比率高，资产负债率低，偿债能力强，债务风险
低。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
27
2021 年年度股东大会文件
议案五
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司发展战略规划,结合各业务板块近年来的经营业绩，继续坚持稳健
经营、增收节支、提质增效的方针，编制 2022 年财务预算如下：
一、收支预算（单位：万元）
项目 2022 年预算数 2021 年预算数 2021 年实际数
营业总收入 280,000 175,000 278,081
利润总额 8,200 7,000 8,594
净利润 7,440 6,435 8,121
2022 预计营业收入 280,000 万元，同比增加 1%；利润总额 8,200 万元，同
比下降 5%，净利润 7,440 万元，同比下降 8%。
二、投融资预算
（一）投资预算
2022 年度，项目投资预算安排如下：
单位：万元
序号 项 目 计划总投资 累计投资 本年计划投资
重点投资项目
1 有研重冶新建粉体材料基地建设项目 12,648 2,581 9,000
2 有研粉材（泰国）产业基地建设 9,707 1,581 5,000
3 英国 Makin 气雾化生产线建设 670 0 670
有研粉材增材及特种粉体材料产业公
4 4,000 0 4,000
司化运营项目（股权投资）
合 计 27,025 4,162 18,670
（二）融资预算
28
2021 年年度股东大会文件
2022 年预计对外债务融资额度为 28,000 万元，2022 年底对外债务融资余
额为 15,000 万元。
三、现金流预算
1、现金收入预算
经营活动现金流入：现金流入 251,730 万元，销售商品、提供劳务收到的
现金 248,685 万元，收到其他与经营活动有关的现金 3,045 万元；
投资活动现金流入：现金流入 17,009 万元，收回投资收到的现金 15,200 万
元，为结构性存款到期；其它投资活动现金流入 1,809 万元，理财利息收入 300
万元，搬迁补偿款 1,509 万元；
筹资活动现金流入：现金流入 16,000 万元，吸收投资收到的现金 1,000 万
元，为有研增材公司收到的钢研院入资；取得借款收到的现金 15,000 万元，为
满足日常营运资金需求。
2、资金支出预算
经营活动现金流出：现金流出 246,749 万元，购买商品、接受劳务支付的
现金 224,826 万元，其他经营活动产生的现金流出 21,923 万元。
投资活动现金流出：现金流出 23,627 万元，购建固定资产、无形资产支付
的现金 13,627 万元，2022 年泰国产业基地、有研重冶新建粉体材料基地、气雾
化生产线陆续投入建设，投资活动现金需求较大;投资支付的现金 10,000 万元，
为结构性存款支出。
筹资活动现金流出：现金流出 7,000 万元，其中偿还债务（银行借款）支
付的现金 4,000 万元，其中康普锡威 3,000 万元，Makin1,000 万元；分配股利
现金流出 2,488 万元；偿付利息支付的现金 256 万元，为筹资及贴现利息支出。
综上，2022 年预计经营活动产生的现金流量净额为 4,981 万元，期末现金
及等价物余额 19,582 万元。
上述议案，请各位股东审议。
29
2021 年年度股东大会文件
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
30
2021 年年度股东大会文件
议案六
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经信永中和国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月
31 日，有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配
利润为人民币 97,232,034.23 元，公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东
的净利润为人民币 81,230,063.46 元。公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 103,660,000 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
24,878,400 元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润比例为 30.63%，本年度不进行资本公积转增股本、不送红
股。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
31
2021 年年度股东大会文件
议案七
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需
要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体
情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司
1
是，证券公司因包销购入售后剩余股 董事会将收回其所得收益。但是，证
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 券公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及中国证监会规
定的其他情形除外。
……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
2
…… ……
32
2021 年年度股东大会文件
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购 （四）公司在一年内购买、出售重大
3 买、出售重大资产达到或超过公司最
资产或者担保金额超过公司最近一期
近一期经审计总资产 30%的；
经审计总资产百分之三十的；
（五）连续 12 个月累计计算担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的
（五）股权激励计划；
30％；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别
的，以及股东大会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
4 使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
33
2021 年年度股东大会文件
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反
件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股
披露具体投票意向等信息。禁止以有 份在买入后的三十六个月内不得行使
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 表决权，且不计入出席股东大会有表
权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。
持股比例限制。
公司董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
5
公司股东大会就选举或者更换股东代 股东大会就选举董事、监事进行表决
表董事、股东代表监事进行表决时， 时，根据本章程的规定或者股东大会
34
2021 年年度股东大会文件
可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。当公
司单一股东及其一致行动人拥有权益
前款所称累积投票制是指股东大会选
的股份比例在百分之三十及以上时，
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应当采用累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决
权 ， 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 前款所称累积投票制是指股东大会选
用 。 董 事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董 举董事或者监事时，每一股份拥有与
事、监事的简历和基本情况。 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第一百○九条 董事会行使下列职权： 第一百○九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
6
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 （ 十 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经
会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理 、 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人
者解聘公司副总经理、财务负责人等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 根据总经理的提名，决定聘任或者解
奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
……
项；
……
7 第一百一十二条 公司对外投资、收购 第一百一十二条 董事会应当确定对外
35
2021 年年度股东大会文件
出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事 投资、收购出售资产、资产抵押、对
项、委托理财、关联交易的权限，建 外担保事项、委托理财、关联交易、
立严格的审查和决策程序，并明确董 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
事会的权限；重大投资项目应当组织 决策程序；重大投资项目应当组织有
有关专家、专业人员进行评审，并报 关专家、专业人员进行评审，并报股
股东大会批准。 东大会批准。
第一百二十九条 在公司控股股东、实 第一百二十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司 其他行政职务的人员，不得担任公司
8 的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百三十八条 公司高级管理人员应
司职务时违反法律、行政法规、部门 当忠实履行职务，维护公司和全体股
规章或本章程的规定，给公司造成损 东的最大利益。公司高级管理人员因
9
失的，应当承担赔偿责任。 未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
新增条款 第一百四十一条 监事应当保证公司披
10 露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
11
月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每 所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
36
2021 年年度股东大会文件
和 证 券 交 易 所 报 送 季 度 财 务 会 计 报 律、行政法规、中国证监会及证券交
告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
自第一百六十条至第一百六十一条单 第二节 内部审计 章节序号依次顺延
12
列为第九章第二节 利润分配
第一百六十条 公司利润分配应重视对 第一百六十一条 公司在制定利润分配
投资者的合理回报，公司实行持续、 政策和具体方案时，应当重视投资者
稳定的利润分配政策。公司可以采取 的合理投资回报，并兼顾公司的长远
现金、股票或者现金与股票相结合的 利益和可持续发展，保持利润分配政
方式分配股利。在公司无重大投资计 策的连续性和稳定性。
划或重大现金支出等事项发生时，公
13 司在任年度内以现金方式分配的利润
不少于该年度可分配利润的百分之
十。在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以采取股票股利的方式进
行利润分配。公司董事会可以根据公
司的经营状况提议公司进行中期现金
分红。
第一百六十一条 公司实施现金分红应 第一百六十二条 公司利润分配可采取
同时满足下列条件： 现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。公司在
（一）公司该年度实现的可分配利润
选择利润分配方式时，相对于股票股
（即公司弥补亏损、提取公积金后所
利等分配方式优先采用现金分红的利
14
余的税后利润）为正值且符合《公司
润分配方式。根据公司现金流状况、
法》规定的利润分配条件，现金流充
业务成长性、每股净资产规模等真实
裕，实施现金分红不会影响公司后续
合理因素，公司可以采用发放股票股
持续经营；
利方式进行利润分配。
37
2021 年年度股东大会文件
（二）审计机构对公司该年度财务报 在符合现金分红条件情况下，公司原
告出具标准无保留意见的审计报告； 则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金
（三）满足公司正常生产经营的资金
需求状况提议公司进行中期现金分
需求，无重大投资计划或重大现金支
红。
出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司具备现金分红条件的，公司应当
重大投资计划或重大现金支出指以下
采取现金方式分配股利。公司在实施
情形之一：
现金分配股利的同时，可以派发股票
（一）公司未来 12 个月内拟对外投 红利。
资、收购资产或进行固定资产投资累
公司实施现金分红时须满足下列条
计支出预计达到或超过公司最近一期
件：（一）公司该年度实现的可分配利
经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
润（即公司弥补亏损、提取公积金后
元；
所余的税后利润）为正值、且现金流
（二）公司未来 12 个月内拟对外投 充裕，实施现金分红不会影响公司后
资、收购资产或进行固定资产投资累 续持续经营；
计支出预计达到或超过公司最近一期
（二）公司累计可供分配利润为正
经审计总资产的 30%；
值；
（三）公司未来 12 个月内拟进行研发
（三）审计机构对公司该年度财务报
项目投入累计支出预计达到或超过最
告出具标准无保留意见的审计报告；
近一期经审计净资产的 10%；
（四）公司未来十二个月内无重大投
（四）当年经营活动产生的现金流量
资或重大资金支出等事项发生，或有
净额为负。
重大投资或重大资金支出等事项发
生，但进行现金分配不影响前述事项
及公司后续持续经营的进行。重大投
资或重大资金支出是指公司拟对外投
资、收购资产、购买设备或其他经营
38
2021 年年度股东大会文件
性现金需求累计支出超过公司最近一
期经审计净资产的 10%，且超过 5,000
万元。
公司以现金方式分配利润的，原则上
不少于当年实现的可分配利润的 10%，
当年未分配的可分配利润留待下一年
度进行分配；公司利润分配不得超过
累计可分配股利的范围，不得损害公
司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（五）公司发展阶段属成熟期且无重
大投资或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
（六）公司发展阶段属成熟期且有重
大投资或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
（七）公司发展阶段属成长期且有重
大投资或重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分
39
2021 年年度股东大会文件
配中所占比例最低应达到 20%；
（八）公司发展阶段不易区分但有重
大投资或重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
新增条款 第一百六十三条 公司每年利润分配方
案由董事会结合本章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出、拟
定。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序等事宜，独立董事应
对利润分配方案进行审核并发表独立
明确的意见，董事会通过后提交股东
大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
15
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。在召开股东大会
时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
公司因特殊情况而不进行现金分红
40
2021 年年度股东大会文件
时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分
配低于规定比例的原因，以及公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关
政策时，须经全体董事过半数通过方
可提交股东大会审议。
新增条款 第一百六十四条 注册会计师对公司财
务报告出具解释性说明的，公司董事
会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及公司财务状况和经营情况
16
的影响向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据就低原则确定利润分配
预案或者公积金转增股本预案。
新增条款 第一百六十五条 公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券
17 交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案由董事会制定，在董事
会审议通过后提交股东大会批准，董
事会提出的利润分配政策需经全体董
事过半数通过。股东大会审议以出席
会议股东所持表决权的三分之二以上
41
2021 年年度股东大会文件
通过。
独立董事应当对利润分配政策的调整
发表独立意见。
新增条款 第一百六十六条 公司应严格按照有关
规定在年度报告或半年度报告中详细
披露利润分配政策的制定及执行情
况，说明是否符合本章程的规定或者
股东大会决议的要求；分红标准和比
例是否明确和清晰；相关的决策程序
18 和机制是否完备；独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用；中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分保
护等。如涉及利润分配政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
新增条款 第一百六十七条 监事会应对董事会和
管理层利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对
19
年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。
新增条款 第一百六十八条 公司股东存在违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该
20
股东所分配的现金股利，以偿还其占
用的资金。
第二百○五条 本章程经公司股东大会 第二百一十二条 本章程自公司股东大
21 审议通过后，在公司实现上市之日起 会审议通过之日起生效并实施。
生效并实施。
42
2021 年年度股东大会文件
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
议案八
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司董事 2022 年薪酬的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的
有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因
素，拟定了公司董事 2022 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2022 年度任期内的董事
适用期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
二、薪酬方案
43
2021 年年度股东大会文件
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为 6 万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取
薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，绩效工资公
司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年初）发放，
不领取董事职务报酬。
其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不
领取董事职务报酬。
上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取津贴或薪酬的非独立
董事办理六险二金。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
44
2021 年年度股东大会文件
议案九
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原
则， 公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》，及《有研粉末新材料股份有限公司章程》、《有研粉
末新材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，根据公司业务
的开展的需要，对 2021 年度日常性关联交易进行了预计，详情如下。
一、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
本年年初至
占同类 占同类 本次预计与
披露日与关
关联交 本次预计金 业务比 上年实际发 业务比 上年实际发
关联人 联人累计已
易类别 额 例 生金额 例 生金额差异
发生的交易
（%） （%） 加大原因
金额
房屋租赁 有研科技集团有限公司 906,368.52 42.11 302,122.84 733,338.91 54.20
有研科技集团有限公司 382,603.77 565,498.91 100.00
有研工程技术研究院有限公 0.00 0.00 0 3,539.82
司
国标（北京）检验认证有限 90,000.00 73,097.98
35,575.47
公司
有科期刊（北京）有限公司 17,000.00 16,000.00
采购服务 有研兴友科技服务(北 5,000.00 1,698.11
2,391.00
京)有限公司
国联汽车动力电池研究 60,000.00 45,050.94
45,000.00
院有限责任公司
有研资源环境技术研究 5,000.00 1,769.92
院（北京）有限公司
国合通用（青岛）测试 23,000.00 11,995.29
评价有限公司
采购设备 有研科技集团有限公司 0.00 0.00 390,024.78 100.00
45
2021 年年度股东大会文件
有研金属复材技术有限
0.00 6,305.31
公司
采购商品 北京翠铂林有色金属技
0.00 1,061.95
术开发中心有限公司
有研金属复材技术有限公司 0.00 0.00 296,213.32 36.24
商标使用
有研科技集团有限公司 10,000.00 100.00 4,245.28 100.00
费
采购商品/接受劳务的关联交易合计 1,498,972.29 385,089.31 2,149,840.52
有研工程技术研究院有限公
480,000.00 0.02 128,097.35 1,059,066.39 0.13
司
有研金属复材技术有限公司 220,000.00 84,955.5 692,920.36
有研资源环境技术研究
0.00 9,977.88
销售商品 院（北京）有限公司
国标（北京）检验认证
500.00 398.23
有限公司
有研稀土新材料股份有
0.00 0.00 13,274.34 0.00
限公司
有研科技集团有限公司 180,000.00 0.00 491,886.78 0.04
销售服务 有研工程技术研究院有限公
2,400,000.00 0.10 462,240 1,041,384.97 0.04
司
有研金属复材技术有限公司 564,916.40 0.02 158,949.84 850,000.00 0.05
有研科技集团有限公司 60,000.00 64.08 60,000.00 176,764.99 84.38
代收代付
有研金属复材技术有限公司 226,915.50 55.34 176,915.5 1,537,607.80 13.80
出售商品/提供劳务的关联交易合计 4,132,331.90 1,071,158.19 5,873,281.74
合计 5,631,304.19 8,023,122.26
注：1.占同类业务比例计算公式的分母为公司 2021 年同类业务实际发生额；
2.2022 年度预计金额未经审计，2021 年度实际发生金额已经审计；
3.除控股股东外，原持股 5%以上关联股东因公司首次公开发行股票降低持股比例，不
再为公司关联人。
二、前次日常关联交易的实际发生金额
单位：元
关联交易类 上年（前次） 上年（前 预计金额与
关联人
别 预计金额 次）实际发 实际发生金
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2021 年年度股东大会文件
生金额 额差异较大
原因
房屋租赁 有研科技集团有限公司 757,174.30 733,338.91
重庆机电股份有限公司 990,825.72 990,825.72
采购服务 有研科技集团有限公司 0.00 565,498.91 多年累计 NC
系统服务费用
有研工程技术研究院有限 3,539.82
公司
国标（北京）检验认证有限公 245,000.00 73,097.98
司
有科期刊（北京）有限公司 30,000.00 16,000.00
有研兴友科技服务(北京)有 1,698.11
限公司
国联汽车动力电池研究院 45,050.94
有限责任公司
有研资源环境技术研究院 1,769.92
（北京）有限公司
国合通用（青岛）测试评 11,995.29
价有限公司
国合通用测试评价认证股份公 20,000.00
司
采购设备 有研科技集团有限公司 390,024.78 视频设备
代收费用 有研工程技术研究院有限公司 0.00
有研金属复材技术有限公司 296,213.31 296,213.32
重庆机电股份有限公司 50,000.00
有研金属复材技术有限公 6,305.31
司
北京翠铂林有色金属技术 1,061.95
开发中心有限公司
商标使用费 有研科技集团有限公司 10,000.00 4,245.28
采购商品/接受劳务的关联交易合计 2,399,213.33 3,140,666.24
销售商品 博深股份有限公司 10,940,649.22 8,997,629.09
河北博深贸易有限公司 6,495,100.85 5,968,734.46
有研工程技术研究院有限公司 3,158,017.72 1,059,066.39
北京翠铂林有色金属技术开发 30,000.00
中心有限公司
有研金属复材技术有限公司 127,433.63 692,920.36
有研资源环境技术研究院 9,977.88
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2021 年年度股东大会文件
（北京）有限公司
国标（北京）检验认证有 398.23
限公司
有研稀土新材料股份有限 13,274.34
公司
重庆银河铸锻有限责任公司 1,327,433.63 212,035.40
销售服务 有研科技集团有限公司 0.00 491,886.78
有研工程技术研究院有限公司 0.00 1,041,384.97
有研金属复材技术有限公司 1,600,000.00 850,000.00
代收代付 有研科技集团有限公司 176,764.99
有研金属复材技术有限公司 1,500,000.00 1,537,607.80
重庆机电股份有限公司 10,000.00 22,139.16
出售商品/提供劳务的关联交易合计 25,188,635.05 21,073,819.85
合计 27,587,848.38 24, 214,486.09
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、有研科技集团有限公司
企业名称 有研科技集团有限公司
成立时间 1993年3月20日
注册资本 300,000.00万元
实收资本 300,000.00万元
法定代表人 赵晓晨
注册地址 北京市西城区新外大街2号
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会
有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相
主营业务
关产品生产与销售
2021年度/年末总资产为1,346,921万元、净资产1,017,882万元、
主要财务数据
营业收入2,015,852万元、净利润67,194万元（未审数据）
关联关系 控股股东
2、有研工程技术研究院有限公司
企业名称 有研工程技术研究院有限公司
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2021 年年度股东大会文件
成立时间 2018年01月11日
注册资本 25,836.57万元
实收资本 25,836.57万元
法定代表人 米绪军
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
主要股东 有研科技集团有限公司
工程技术研究和试验发展；技术转让、技术咨询、技术
主营业务
服务等
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
3、有研金属复材技术有限公司
企业名称 有研金属复材技术有限公司
成立时间 2019年09月19日
注册资本 12,000万
实收资本 12,000万
法定代表人 樊建中
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
主要股东 有研科技集团有限公司、有研工程技术研究院有限公司
主营业务 技术转让、技术咨询、技术服务等
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
4、有科期刊（北京）有限公司
企业名称 有科期刊出版（北京）有限公司
成立时间 2015年10月16日
注册资本 196.08万元
实收资本 196.08万元
法定代表人 钱九红
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市西城区新街口外大街2号23号楼1层106号和107号
主要股东 有研科技集团有限公司、中国有色金属协会
主营业务 期刊出版；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告等
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2021 年年度股东大会文件
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
5、国合通用测试评价认证股份公司
企业名称 国合通用测试评价认证股份公司
成立时间 2017年08月17日
注册资本 77,770万元
实收资本 77,770万元
法定代表人 李彦利
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
有研科技集团有限公司、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业
主要股东 （有限合伙）、国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业
(有限公司)
技术检测；环境监测；质检技术服务；分析检测技术培
主营业务
训等
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
6、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司
企业名称 有研资源环境技术研究院（北京）有限公司
成立时间 2019年06月26日
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 刘营
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
主要股东 有研科技集团有限公司
环境科学技术研究和试验发展；有色金属选冶技术开发
主营业务
与研究等
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
7、有研兴友科技服务(北京)有限公司
企业名称 有研兴友科技服务(北京)有限公司
成立时间 1993年5月8日
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2021 年年度股东大会文件
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 沈健
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市西城区新街口外大街2号
主要股东 有研科技集团有限公司
主营业务 技术开发、转让、咨询、服务；物业管理；
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 有研集团持股100%
8、国联汽车动力电池研究院有限责任公司
企业名称 国联汽车动力电池研究院有限责任公司
成立时间 2014年9月12日
注册资本 93,000万元
实收资本 93,000万元
法定代表人 熊柏青
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
有研科技集团有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金
主要股东
(有限合伙)、重庆长安汽车股份有限公司等
主营业务 动力电池材料、系统制造；技术检测
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 有研集团持股29.03%
9、厦门火炬特种金属材料有限公司
企业名称 厦门火炬特种金属材料有限公司
成立时间 1992年01月08日
注册资本 2,669.45万元
实收资本 2,669.45万元
法定代表人 卢晓军
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册地 厦门火炬高新区同集园同源路327号、329号、331号
有研金属复材技术有限公司、厦门火炬集团创业投资有
主要股东
限公司、柬埔寨锦兴联合投资有限公司
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2021 年年度股东大会文件
主营业务 有色金属合金制造；金属及金属矿批发等
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 有研金属复材技术有限公司持有其68.48%的股权
10、国标（北京）检验认证有限公司
企业名称 国标（北京）检验认证有限公司
成立时间 2014年07月25日
注册资本 4,680万元
实收资本 4,680万元
法定代表人 赵春雷
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号
主要股东 国合通用测试评价认证股份公司
金属材料及金属制品产品认证服务；质检技术服务；环
主营业务
境监测等
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 国合通用测试评价认证股份公司持有其100%的股权
11、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
企业名称 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
成立时间 1988年04月07日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 庞欣
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市昌平区超前路33号1幢1层01
主要股东 有研亿金新材料有限公司
主营业务 有色金属加工技术咨询；技术开发、转让等
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 有研亿金新材料有限公司持有其100%的股权
12、国合通用（青岛）测试评价有限公司
企业名称 国合通用（青岛）测试评价有限公司
成立时间 2018年5月18日
注册资本 10,000万元
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2021 年年度股东大会文件
实收资本 10,000万元
法定代表人 李继东
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地 山东省青岛市市北区四流南路80号乙【28】C1-E-20
主要股东 国合通用测试评价认证股份公司
主营业务 检验检测服务
主要财务数据 非上市公司，未取得其2021年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
13、有研稀土新材料股份有限公司
企业名称 有研稀土新材料股份有限公司
成立时间 2001 年 12 月 28 日
注册资本 13,303.0241 万元
实收资本 13,303.0241 万元
法定代表人 杨海
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地 北京市西城区新街口外大街 2 号
主要股东 有研新材料股份有限公司、中国稀有稀土股份有限公司
主营业务 稀土材料的研究、开发、生产、销售
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2021 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
（二）履约能力分析
公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账
的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，
具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障
能力。
四、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容
53
2021 年年度股东大会文件
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销
售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双
方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与
关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常
所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成
定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易
属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立
性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方
形成依赖。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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2021 年年度股东大会文件
议案十
有研粉末新材料股份有限公司
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所为公司 2022 年年度审计机构，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所的情况具体如下：
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）236 人，注册会计师
1,455 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 630 人。
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计业务收入为
22.67 亿元，证券业务收入为 7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年报审
计项目 346 家，收费总额 3.83 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、
软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓
储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市
公司审计客户家数为 205 家。
2. 投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2021 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
55
2021 年年度股东大会文件
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2019 年至 2021 年）因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分
0 次。29 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监
督管理措施 27 次和行业自律监管措施 2 次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：曹彬先生，2005 年获得中国注册会计师资质，2008
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005 年获得中国注册会计师资
质，2009 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在信永中和执业，2021 年开
始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：苏俊超先生，2014 年获得中国注册会计师资质，
2011 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2021 年开始为
本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 3 家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
4. 审计收费
本期审计费用 65 万元，其中年报审计 50 万元，内控审计 15 万元。系按
56
2021 年年度股东大会文件
照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以
所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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2021 年年度股东大会文件
议案十一
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》
和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体
股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重
要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理
人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合
法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2021 年度监事会工作情况报
告如下：
一、监事会的工作情况
2021 年，监事会共召开六次监事会会议，具体如下：
（一）第一届监事会第四次会议于 2021 年 4 月 28 日在公司召开，审议并
通过了以下议案：
1.《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》；
2.《2020 年度财务决算报告》；
3.《2020 年度利润分配预案》；
4.《2021 年度财务预算报告》；
5.《关于审议<2020 年年度报告>及摘要的议案》；
6.《2020 年度内部控制评价报告》；
7.《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》；
8.《关于公司<2021 年第一季度报告>及正文的议案》；
9. 《关于 2021 年度新增/续期银行授信额度的议案》；
10. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资
58
2021 年年度股东大会文件
金》；
11. 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理》；
12. 《关于会计政策变更的议案》；
13. 《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
（二）第一届监事会第五次会议于 2021 年 8 月 17 日在公司召开，审议并
通过了以下议案：
1. 《关于公司<2021 年半年度报告>及其摘要的议案》；
2. 《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（三）第一届监事会第六次会议于 2021 年 10 月 28 日在公司召开，审议并
通过了以下议案：
1. 《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》；
2. 《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
（四）第一届监事会第六次临时会议于 2021 年 7 月 12 日在公司召开，审
议并通过了以下议案：
1. 《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议
案》。
（五）第一届监事会第七次临时会议于 2021 年 12 月 14 日在公司召开，审
议并通过了以下议案：
1. 《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项
目的议案》。
（六）第一届监事会第八次临时会议于 2021 年 12 月 20 日在公司召开，审
议并通过了以下议案：
1. 《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履
职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法
59
2021 年年度股东大会文件
律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实
执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控
制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2021 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为
公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执
行， 未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
监事会对公司 2021 年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按
照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结
构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动
的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完
善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内
部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本
符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2021 年度日
常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司
章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、
特别是中小股东利益的情况。
（五）募集资金使用情况
监事会对 2021 年募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际
使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照
有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与
承诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，
根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募
集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相
60
2021 年年度股东大会文件
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，
公司不存在对外担保情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《有研粉末新材料
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕
信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。
报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（八）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会
提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会
对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大
会的有关决议。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、
完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽
责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行
为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤
勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司监事会
2022 年 5 月 25 日
61
