证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2022-024
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 5 月 30 日召开
第二届董事会第五次临时会议、2022 年 6 月 14 日召开第二届董事会第六次临
时会议，会议审议通过了《融资担保管理制度》《关于修订<公司章程>的议案》
和《关于修订公司部分管理制度的议案》，章程及部分制度尚需提交股东大会审
议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有
企业公司章程制定管理办法》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体修订内
容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护有研粉末新材料股份有
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
1 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》（以下简称“《证券法》”）等有关 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
法律、行政法规、部门规章和规范性文件 下简称《证券法》）、《国有企业公司章程制定
等规定，制定本章程。 管理办法》《上市公司章程指引》等有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件等规
定，制定本章程。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：有研粉末新材料股份有限 中文名称：有研粉末新材料股份有限公
2 公司 司（简称有研粉材）
英文名称：GRIPM Advanced 英文名称：GRIPM Advanced Materials
Materials Co., Ltd. Co., Ltd.（缩写 GRIPM）
第十条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供
必要的活动条件。 删除，增加第九章 职工民主管理与劳动
3
工会依照法律规定通过职工代表大 人事制度
会、职工大会或者其他形式，组织职工参
与公司的民主决策、民主管理和民主监
督。
第十一条 本章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
法律约束力的文件，对公司、股东、董 的文件，对公司、股东、党委委员、董事、
4 事、监事、高级管理人员具有法律约束 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员，股东可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
东、董事、监事、高级管理人员。 事、高级管理人员。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
5 新增 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
第二十九条 公司董事、监事、高级
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
东，将其持有的本公司股票或者其他具有
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
他情形除外。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入
前款所称董事、监事、高级管理人员、
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
6 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
中国证监会规定的其他情形除外。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照前款规定执行的，
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
权性质的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款规定执行
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
民法院提起诉讼。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章 ……
7
程； （五）遵守国家保密法律法规和有关规
…… 定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严
（五）法律、行政法规及本章程规定 格履行保密义务；
应当承担的其他义务。 （六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
第四十条 股东大会是公司的权力机
……
构，依法行使下列职权：
上述股东大会的职权不得通过授权的形
（一）决定公司的经营方针和投资计
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
划；
8 经股东大会决议，股东大会可以依法向
……
董事会授权，但不得将《公司法》规定由股
上述股东大会的职权不得通过授权的
东大会行使的职权授予董事会行使。未经股
形式由董事会或其他机构和个人代为行
东大会同意，董事会不得将股东大会授予决
使。
策的事项向其他治理主体转授权。股东大会
加强对授权事项的评估管理，授权不免责。
董事会行权不规范或者决策出现问题的，股
东大会应及时收回授权。
第四十一条 公司发生下列对外担保 第四十一条 公司发生对外担保行为
行为时，须经董事会审议通过后提交股东 时，除应当经全体董事的过半数审议通过
大会审议： 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
（一）单笔担保额超过公司最近一期 上董事审议通过。担保事项属于下列情形之
经审计净资产 10％的担保； 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
9 （二）公司及公司控股子公司的对外 大会审议：
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产 50％以后提供的任何担保； 审计净资产 10％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （二）公司及控股子公司对外提供的担
对象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（四）连续十二个月累计计算对外担 50％以后提供的任何担保；
保总额达到或超过公司最近一期经审计总 （三）公司及控股子公司对外提供的担
资产的 30％； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（五）对股东、实际控制人及其关联 30%以后提供的任何担保；
人提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对
（六）法律法规、上海证券交易所及 象提供的担保；
本章程规定的其他担保情形。 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计
股东大会在审议为股东、实际控制人 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 30％的担保；
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 （六）对股东、实际控制人及其关联人
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 提供的担保；
股东所持表决权的过半数通过。 （七）法律法规、上海证券交易所及本
董事会有权审议批准除需由股东大会 章程规定的其他担保情形。
审批之外的对外担保事项。 董事会有权审议批准除需由股东大会审
对于董事会权限范围内的担保事项， 批之外的对外担保事项。
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 股东大会审议本条上述第（五）项担
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
同意。 分之二以上通过。
股东大会审议本条上述第（四）项担 股东大会审议本条上述第（六）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决权的 保，该股东或受该实际控制人支配的股东，
2/3 以上通过。 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
公司为全资子公司提供担保……可以 会的其他股东所持表决权的过半数通过。
豁免适用本条第（一）项至第（三）项的 公司为全资子公司提供担保……可以豁
规定。 免适用本条第（一）项至第（四）项的规
定。
公司发生对外担保行为，应严格按照公
司章程及对外担保管理制度的审批权限执
行。对于违反审批权限和审议程序的责任
人，公司董事会视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或
行政处分。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
事会提出。…… 出。……
10
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
关股东的同意。…… 的同意。……
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当在发出股东大会通知前书
第五十条 监事会或股东决定自行召 面通知董事会并将有关文件报送证券交易
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 所。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 在股东大会决议披露前，召集股东持股
交易所备案。在股东大会决议公告前，召 比例不得低于公司总股本 10%。召集股东应当
11 集股东持股比例不得低于 10%。 在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并
召集股东应在发出股东大会通知及股 承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 10%。
材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
12 限； ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
…… 决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应 ……
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 3：00，……
现场股东大会召开前一日下午 3： 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
00，…… 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下
（一）会议的时间、地点和会议期 内容：
限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
13 股东大会采用网络或其他方式的，应 决程序。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 ……
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会网络或其他方式投票的开始时
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
现场股东大会召开前一日下午 3： 3：00，……
00，…… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不得变更。
认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以
（一）公司增加或者减少注册资本；
特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（一）公司增加或者减少注册资本；
和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）本章程的修改；
散和清算；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及
（三）本章程的修改；
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
（四）公司在一年内购买、出售重大
14 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计
计总资产百分之三十的；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
30％的担保；
（六）法律、行政法规或本章程规定
（六）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
15 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
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监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
股东及代理人不得参加计票、监票。…… 东及代理人不得参加计票、监票。……
第五章 党组织
第九十五条 公司根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，经上级党组织批准：
设立中国共产党有研粉末新材料股份有
限公司委员会，根据有关规定，设立党的纪
删除原第六章党组织，调整为第五 律检查委员会。
章，修改完第九十五条至第一百条 第九十六条 公司党委由党员大会或者
党员代表大会选举产生，每届任期 5 年。任
第六章 党组织 期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
第一百二十五条 根据中国共产党章 查委员会每届任期和党委相同。
程的规定，公司设立中国共产党的基层组 第九十七条第三十条 公司党组织领导
织，开展党的活动。公司应当为党组织的 班子成员一般为 5 至 7 人，设党委书记 1
活动提供必要条件。 人、党委副书记 1 至 2 人。
17 第一百二十六条党的基层组织围绕企 第九十八条第三十一条 公司党委发挥
业生产经营开展工作。保证监督党和国家 领导作用，把方向、管大局、促落实，依照
的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股 规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
东会、董事会、监事会和高级管理人员依 是：
法行使职权；全心全意依靠职工群众，支 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
持职工代表大会开展工作；参与企业重大 落实中国特色社会主义根本制度、基本制
问题的决策；加强党组织的自身建设，领 度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
导思想政治工作、精神文明建设和工会、 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
共青团等群团组织。 同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条 重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和
规定程序作出决定。
第一百条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党
员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓
党建工作的专职副书记，专职副书记不在经
理层任职。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
18
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇四条 董事在公司任职期间享
有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信
息；
（二）出席董事会和所任职专门委员会
会议并对表决事项行使表决权；
（三）提出召开董事会临时会议、缓开
董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建
议，对董事会和所任职专门委员会审议的议
案材料提出补充或者修改完善的要求；
原第五章董事会调整为第六章，新增 （四）根据董事会或者董事长的委托，
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第一百〇四条董事权利 检查董事会决议执行情况；
（五）根据履行职责的需要，开展工作
调研，向公司有关人员了解情况；
（六）按照有关规定领取报酬、工作补
贴；
（七）按照有关规定在履行董事职务时
享有必要的工作条件和保障；
（八）必要时以书面或者口头形式向监
事会反映和征询有关情况和意见；
（九）法律、行政法规和本章程规定的
其他权利。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）忠实维护股东和公司利益、职工
他非法收入，不得侵占公司的财产； 合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽
（二）不得挪用公司资金； 责；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （二）保守所知悉的国家秘密、工作秘
个人名义或者其他个人名义开立账户存 密和企业商业秘密，不得擅自披露公司秘
储； 密；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）遵守诚信原则，不得利用职务便
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）如实向股东大会提供有关情况和
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
20 行交易； （五）遵守国有企业领导人员廉洁从业
（六）未经股东大会同意，不得利用 规定，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 收入，不得侵占公司的财产；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 （六）不得挪用公司资金；
公司同类的业务； （七）不得将公司资产或者资金以其个
（七）不得接受与公司交易的佣金归 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
为己有； （八）不得违反本章程的规定，未经股
（八）不得擅自披露公司秘密； 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（九）不得利用其关联关系损害公司 人或者以公司财产为他人提供担保；
利益； （九）不得违反本章程的规定或未经股
（十）法律、行政法规、部门规章及 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
本章程规定的其他忠实义务。 易；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十）未经股东大会同意，不得利用职
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
担赔偿责任。 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（十一）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（十二）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
第一百条 董事应当遵守法律、行政
……
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（六）投入足够的时间和精力履职，每
务：
21 年度的履职时间和出席董事会会议的次数达
……
到有关规定要求；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（七）积极参加股东大会、公司组织的
本章程规定的其他勤勉义务。
有关培训，不断提高履职能力；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 独立董事应按照法 第一百一十二条 独立董事应按照法
22 律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
行。 有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职
权： 权：
23 （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）制定贯彻党中央、国务院决策部
案； 署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）决定公司发展战略和规划；
案、决算方案； （五）制订公司经营方针和投资计划，
（五）制订公司的利润分配方案和弥 决定公司的经营计划和投资方案；
补亏损方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、
（六）制订公司增加或者减少注册资 决算方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补
（七）拟订公司重大收购、收购本公 亏损方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）制订公司增加或者减少注册资
形式的方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （九）制订公司重大收购、收购本公司
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
押、对外担保事项、委托理财、关联交 的方案；
易、对外捐赠等事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公
（九）决定公司内部管理机构的设 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
置； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）决定聘任或者解聘公司总经 赠等事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 （十一）决定公司内部管理机构的设
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 置；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 （十二）决定聘任或者解聘公司总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十一）制订公司的基本管理制度； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十二）制订本章程的修改方案； 总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定
（十三）管理公司信息披露事项； 其报酬事项和奖惩事项；
东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）批准公司职工收入分配方案、
会计师事务所； 公司年金方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）决定公司重大会计政策和会计
并检查总经理的工作； 估计变更方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）制订公司的基本管理制度；
或本章程授予的其他职权。…… （十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作，检查总经理和其他高级
管理人员对董事会决议的执行情况，建立健
全对总经理和其他高级管理人员的问责制
度；
（二十）决定公司的风险管理体系、内
部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、法律合规管理体系，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有效实施
进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部
审计工作；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项；
（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等
法律事务处理方案；
（二十四）决定公司行使所出资企业的
股东权利所涉及的事项；
（二十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。……
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十九条董事长行使下列职权：
24 权： （一）向董事会传达中央精神和国资监
（一）主持股东大会和召集、主持董 管政策，通报有关方面监督检查所指出的需
事会会议； 要董事会推动落实的工作、督促整改的问题;
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）组织开展战略研究，每年至少主
行； 持召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加
（三）签署公司股票、公司债券及其 的战略研讨或者评估会；
他有价证券及其他董事会重要文件； （三）确定年度董事会定期会议计划，
（四）在发生特大自然灾害等不可抗 包括会议次数、会议时间等。必要时决定召
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 开董事会临时会议；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 （四）确定董事会会议议题，对拟提交
后向公司董事会和股东大会报告； 董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
（五）董事会授予的其他职权。 是否提交董事会讨论表决；
（五）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（六）督促、检查董事会决议的执行；
（七）组织制订、修订公司基本管理制
度和董事会运行的规章制度，并提交董事会
讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补
亏损、增减注册资本、发行公司债券的方
案，公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式的方案，以及董事会授权其组织制
订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司
聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事
会授权，代表董事会与高级管理人员签署经
营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规
规定和经董事会授权应当由董事长签署的其
他文件；代表公司对外签署有法律约束力的
重要文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，
代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、
审核重要审计报告，并提交董事会审议批
准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬
与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及
其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表
决；
（十三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券及其他董事会重要文件；
（十四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（十五）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由
第一百二十七条 公司设总经理 1 董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提
公司设副总经理若干名，由总经理提 名，董事会聘任或解聘。
25 名，董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务总监、董事会秘书
公司总经理、副总经理、财务总监、 和总法律顾问为公司其他高级管理人员。
董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓
人员。 落实、强管理，接受董事会管理和监事会监
督。
第一百三十四条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作，董事会闭会期间向董事长报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经
第一百三十一条总经理对董事会负
营计划，并组织实施；
责，行使下列职权：
（三）拟订公司年度投资计划和投资方
（一）主持公司的生产经营管理工
案，并组织实施；
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（四）根据公司年度投资计划和投资方
告工作；
案，决定一定额度内的投资项目，批准经常
（二）组织实施公司年度经营计划和
性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
投资方案；
（五）拟订发行公司债券方案及一定金
（三）拟订公司内部管理机构设置方
额以上的其他融资方案，批准一定金额以下
案；
26 的其他融资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司的担保方案；
（五）制定公司的具体规章；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司
副总经理、财务负责人；
一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
者赞助；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）拟订公司年度财务预算方案、决
员；
算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）本章程或董事会授予的其他职
（九）拟订公司增加或者减少注册资本
权。
的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方
案、分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的具体规章；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总法律顾问；
（十四）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十五）拟订公司的收入分配方案；
（十六）拟订公司建立风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
体系和法律合规管理体系的方案，经董事会
批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集
和主持公司总经理办公会议；
（十八）协调、检查和督促各部门、各
分公司、各子企业的生产经营和改革、管理
工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东
权利所涉及事项的建议；
（二十）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百三十五条 总经理应制订总经理
第一百三十五条 总经理应制订总经 工作细则，报董事会批准后实施。总经理应
27
理工作细则，报董事会批准后实施。 当通过总经理办公会等会议形式行使董事会
授权。
第一百三十九条 经理层对公司和董事
会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和
28 新增 公司利益，认真履行职责，落实董事会决议
和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标
和公司经营计划。
第一百三十六条 公司设董事会秘 第一百四十条 公司设董事会秘书，负
29 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 事务等事宜。
守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具备相关专业知识和经
验，应当具有足够的时间和精力履职，一般
应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理
人员，列席股东会会议、董事会会议、总经
理办公会等公司重要决策会议以及董事会专
门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管
理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百四十一条 董事会秘书履行下列职
责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现
代企业制度和公司治理机制建设，组织开展
公司治理研究，组织制订公司治理相关规章
制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，
管理相关事务；
（三）负责股东大会工作的组织落实，
30 新增 具体承担股东日常联络、股东大会会议筹
备、议案准备、档案管理、制度建设等职
责；
（四）组织筹备董事会会议，准备董事
会会议议案和材料；
（五）组织保管董事会会议决议、会议
记录和会议其他材料；
（六）组织准备和递交需由董事会出具
的文件；
（七）负责与董事的联络，负责组织向
董事提供信息和材料的工作；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订
或者修订董事会运作的各项规章制度；
（九）跟踪了解董事会决议的执行情
况，及时报告董事长，重要进展情况还应当
向董事会报告；
（十）负责董事会与监事会的日常联
络；
（十一）法律、行政法规、公司章程规
定的其他职权。
第一百四十二条 公司应当制定董事会
秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条
31 新增
件、工作方式、工作程序等内容，经董事会
批准后生效。
第一百四十三条 董事会设立董事会办
公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书
领导。董事会办公室负责公司治理研究和相
关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会
32 新增
议，承担股东大会相关工作的组织落实，为
董事会运行提供支持和服务，指导子企业董
事会建设工作。董事会办公室应当配备专职
工作人员。
第一百三十七条 公司设总法律顾
问，负责公司内控及合规管理。总法律顾 第一百四十四条 公司实行总法律顾问
问作为企业高级管理人员，全面领导企业 制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问
33
法律管理工作，统一协调处理经营管理中 在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
的法律事务，全面参与重大经营决策，领 司依法经营、合规管理。
导企业法律事务机构开展相关工作。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
第一百五十条 监事会行使下列职权：
……
……
（八）发现公司经营情况异常，可以进
34 （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 公司承担。
由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十二条 公司依照法律规定，
健全以职工代表大会为基本形式的民主管理
制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督权。重
大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益
的重大问题必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证
职工代表有序参与公司治理的权益。
新增第九章，增加第一百六十二条至
35 第一百六十三条 公司职工依照《中华
第一百六十四条
人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提
供必要的活动条件。
第一百六十四条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权
益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
人事和工资制度。结合公司实际，建立员工
公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和
不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机
制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激
励工作。
第一百六十六条 公司会计年度采用公
历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月
36 新增 31 日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用
中文书写。
第一百八十三条 公司在中国证监会
第一百九十四条 公司在上海证券交易
指定范围的媒体指定一份或者多份报纸和
37 所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊
一个网站刊登公司公告和其他需要披露信
登公司公告和其他需要披露的信息。
息的媒体。
第四十四条、七十六条、七十九条、八
十条、八十二条、一百〇三条、一百二十
38
三、一百五十六条、一百六十七条、二百〇
三条仅调整数字表达形式。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。由于增减条款，《公司章
程》原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整，不再单独进行说明。
上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章
程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会
审议通过后授权公司管理层办理变更登记备案相关事宜。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
公司对部分管理制度进行梳理后，拟修订《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《资金管理办法》《对外捐
赠管理办法》《融资担保管理制度》，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《融资担保管理制度》尚需提交
公司股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易管理制度》《融资担保管理制度》全文同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日