有研粉末新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月 30 日
2022 年第二次临时股东大会文件
目录
2022 年第二次临时股东大会会议议程....................................................2
2022 年第二次临时股东大会会议须知....................................................4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ................................................7
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..............................31
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................................32
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ..............................33
议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ..............................34
议案六：关于修订《融资担保管理制度》的议案 ..............................35
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2022 年第二次临时股东大会文件
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 6 月 30 日（星期四）下午 14:00
二、会议地点：有研粉材会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 30 日的交易时间
段，即 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 30 日 9：15—15：00。
五、主持人：董事长汪礼敏
六、会议议程
（一） 参会人员签到；
（二） 主持人宣布会议开始；
（三） 主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份
情况，及其他现场参会人员情况；
（四） 主持人宣读股东大会会议须知；
（五） 推选计票及监票人员；
（六） 逐项宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提
问：
1. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
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2022 年第二次临时股东大会文件
4. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5. 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
6. 审议《关于修订<融资担保管理制度>的议案》。
（七） 现场参会股东对上述议案进行投票表决；
（八） 休会，统计现场投票表决结果；
（九） 复会，主持人宣读现场表决结果；
（十） 见证律师宣读法律意见书；
（十一） 签署会议文件；
（十二） 主持人宣布会议结束。
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2022 年第二次临时股东大会文件
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司
（以下简称公司）2022 年第二次临时股东大会（以下简称本次
大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股
东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就
会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权
益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义
务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东及股东代理人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人
员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达
会场。
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2022 年第二次临时股东大会文件
五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 20
分钟到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件
和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和
法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭
证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、
授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得
到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
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2022 年第二次临时股东大会文件
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决
的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股
东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参
见 公 司 2022 年 6 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
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议案一
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并
办理工商备案登记，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护有研粉末新材料股
第一条 为维护公司、股东和债 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 公 司 或 本 公
权人的合法权益，规范公司的组织和 司）、股东和债权人的合法权益，规范
行为，根据《中华人民共和国公司 公司的组织和行为，根据《中华人民共
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》（以下简称《公司法》）、
1
人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》”）等有关法律、行政法规、部 《证券法》）、《国有企业公司章程制定
门规章和规范性文件等规定，制定本 管理办法》《上市公司章程指引》等有
章程。 关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件等规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：有研粉末新材料股份 中文名称：有研粉末新材料股份有
2 有限公司 限公司（简称有研粉材）
英 文 名 称 ： GRIPM Advanced 英 文 名 称 ： GRIPM Advanced
Materials Co., Ltd. Materials Co., Ltd.（缩写 GRIPM）
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2022 年第二次临时股东大会文件
第十条 公司职工依照《中华人
民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。 删除，增加第九章 职工民主管理
3
工会依照法律规定通过职工代表 与劳动人事制度
大会、职工大会或者其他形式，组织
职工参与公司的民主决策、民主管理
和民主监督。
第十一条 本章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
公司与股东、股东与股东之间权利义 东、股东与股东之间权利义务关系的具
务关系的具有法律约束力的文件，对 有法律约束力的文件，对公司、股东、
公司、股东、董事、监事、高级管理 党委委员、董事、监事、高级管理人员
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人员具有法律约束力。依据本章程， 具有法律约束力。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
司董事、监事、高级管理人员，股东 监事、高级管理人员，股东可以起诉公
可以起诉公司，公司可以起诉股东、 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
董事、监事、高级管理人员。 高级管理人员。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
5 新增
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、高
6 高级管理人员、持有本公司股份 5%以 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
上的股东，将其持有的本公司股票或 股东，将其持有的本公司股票或者其他
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2022 年第二次临时股东大会文件
者其他具有股权性质的证券在买入后 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
内又买入，由此所得收益归本公司所 由此所得收益归本公司所有，本公司董
有，本公司董事会将收回其所得收 事会将收回其所得收益。但是，证券公
益。但是，证券公司因包销购入售后 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 上股份的，以及中国证监会规定的其他
中国证监会规定的其他情形除外。 情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内 员、自然人股东持有的股票或者其他具
执行。公司董事会未在上述期限内执 有股权性质的证券，包括其配偶、父
行的，股东有权为了公司的利益以自 母、子女持有的及利用他人账户持有的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
带责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义
第三十七条 公司股东承担下列 务：
义务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本 程；
7 章程； ……
…… （五）遵守国家保密法律法规和有
（五）法律、行政法规及本章程 关规定，对所知悉的国家秘密和公司商
规定应当承担的其他义务。 业秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规
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2022 年第二次临时股东大会文件
定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
……
第四十条 股东大会是公司的权
上述股东大会的职权不得通过授权
力机构，依法行使下列职权：
的形式由董事会或其他机构和个人代为
（一）决定公司的经营方针和投
行使。
资计划；
8 经股东大会决议，股东大会可以依
……
法向董事会授权，但不得将《公司法》
上述股东大会的职权不得通过授
规定由股东大会行使的职权授予董事会
权的形式由董事会或其他机构和个人
行使。未经股东大会同意，董事会不得
代为行使。
将股东大会授予决策的事项向其他治理
主体转授权。股东大会加强对授权事项
的评估管理，授权不免责。董事会行权
不规范或者决策出现问题的，股东大会
应及时收回授权。
第四十一条 公司发生下列对外 第四十一条 公司发生对外担保行
担保行为时，须经董事会审议通过后 为时，除应当经全体董事的过半数审议
提交股东大会审议： 通过外，还应当经出席董事会会议的三
（一）单笔担保额超过公司最近 分之二以上董事审议通过。担保事项属
9 一期经审计净资产 10％的担保； 于下列情形之一的，还应当在董事会审
（二）公司及公司控股子公司的 议通过后提交股东大会审议：
对外担保总额，达到或超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产 50％以后提供的任 期经审计净资产 10％的担保；
何担保； （二）公司及控股子公司对外提供
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（三）为资产负债率超过 70％的 的担保总额，超过公司最近一期经审计
担保对象提供的担保； 净资产 50％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月累计计算对 （三）公司及控股子公司对外提供
外担保总额达到或超过公司最近一期 的担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计总资产的 30％； 总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （四）为资产负债率超过 70％的担
关联人提供的担保； 保对象提供的担保；
（六）法律法规、上海证券交易 （五）按照担保金额连续 12 个月内
所及本章程规定的其他担保情形。 累计计算原则，超过公司最近一期经审
股东大会在审议为股东、实际控 计总资产 30％的担保；
制人及其关联人提供的担保议案时， （六）对股东、实际控制人及其关
该股东或受该实际控制人支配的股 联人提供的担保；
东，不得参与该项表决，该项表决由 （七）法律法规、上海证券交易所
出席股东大会的其他股东所持表决权 及本章程规定的其他担保情形。
的过半数通过。 董事会有权审议批准除需由股东大
董事会有权审议批准除需由股东 会审批之外的对外担保事项。
大会审批之外的对外担保事项。 股东大会审议本条上述第（五）项
对于董事会权限范围内的担保事 担保，应当经出席会议的股东所持表决
项，除应当经全体董事的过半数通过 权的三分之二以上通过。
外，还应当经出席董事会会议的三分 股东大会审议本条上述第（六）项
之二以上董事同意。 担保，该股东或受该实际控制人支配的
股东大会审议本条上述第（四） 股东，不得参与该项表决，该项表决由
项担保，应当经出席会议的股东所持 出席股东大会的其他股东所持表决权的
表决权的 2/3 以上通过。 过半数通过。
公司为全资子公司提供担保…… 公司为全资子公司提供担保……可
可以豁免适用本条第（一）项至第 以豁免适用本条第（一）项至第（四）
（三）项的规定。 项的规定。
公司发生对外担保行为，应严格按
照公司章程及对外担保管理制度的审批
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2022 年第二次临时股东大会文件
权限执行。对于违反审批权限和审议程
序的责任人，公司董事会视公司的损
失、风险的大小、情节的轻重决定给予
相应的经济处罚或行政处分。
第四十九条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以 求召开临时股东大会，并应当以书面形
书面形式向董事会提出。…… 式向董事会提出。……
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监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会的，
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
东大会的通知，通知中对原提案的变 的通知，通知中对原请求的变更，应当
更，应当征得相关股东的同意。…… 征得相关股东的同意。……
第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当在发出股东大会
第五十条 监事会或股东决定自
通知前书面通知董事会并将有关文件报
行召集股东大会的，须书面通知董事
送证券交易所。
会，同时向公司所在地中国证监会派
在股东大会决议披露前，召集股东
出机构和证券交易所备案。在股东大
持股比例不得低于公司总股本 10%。召
会决议公告前，召集股东持股比例不
11 集股东应当在不晚于发出股东大会通知
得低于 10%。
时披露公告，并承诺在提议召开股东大
召集股东应在发出股东大会通知
会之日至股东大会召开日期间，其持股
及股东大会决议公告时，向公司所在
比例不低于公司总股本的 10%。
地中国证监会派出机构和证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大
提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
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2022 年第二次临时股东大会文件
第五十六条 股东大会的通知包
第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
（一）会议的时间、地点和会议期
期限；
限；
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电
（五）会务常设联系人姓名，电话
话号码。
号码。
……
（六）网络或其他方式的表决时间
12 股东大会采用网络或其他方式
及表决程序。
的，应当在股东大会通知中明确载明
……
网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会网络或其他方式投票的开
序。股东大会网络或其他方式投票的
始时间，不得早于现场股东大会召开前
开始时间，不得早于现场股东大会召
一日下午 3：00，……
开前一日下午 3：00，……
股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一） 公司 增加 或者 减少注 册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合 （二）公司的分立、分拆、合并、
并、解散和清算； 解散和清算；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司购买、出售资产交易，
重大资产或者担保金额超过公司最近 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
一期经审计总资产百分之三十的； 内累计计算超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程 （五）按照担保金额连续 12 个月内
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2022 年第二次临时股东大会文件
规定的，以及股东大会以普通决议认 累计计算原则，超过公司最近一期经审
定会对公司产生重大影响的、需要以 计总资产 30％的担保；
特别决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
14 方式和途径，优先提供网络形式的投 删除
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加计
15 加计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有关联关系
害关系的，相关股东及代理人不得参 的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。…… 监票。……
删除原第六章党组织，调整为第 第五章 党组织
五章，修改完第九十五条至第一百条 第九十五条 公司根据《中国共产
党章程》《中国共产党国有企业基层组
第六章 党组织 织工作条例（试行）》规定，经上级党
第一百二十五条 根据中国共产 组织批准：
党章程的规定，公司设立中国共产党 设立中国共产党有研粉末新材料股
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的基层组织，开展党的活动。公司应 份有限公司委员会，根据有关规定，设
当为党组织的活动提供必要条件。 立党的纪律检查委员会。
第一百二十六条党的基层组织围 第九十六条 公司党委由党员大会
绕企业生产经营开展工作。保证监督 或者党员代表大会选举产生，每届任期
党和国家的方针、政策在公司的贯彻 5 年。任期届满应当按期进行换届选
执行；支持股东会、董事会、监事会 举。党的纪律检查委员会每届任期和党
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2022 年第二次临时股东大会文件
和高级管理人员依法行使职权；全心 委相同。
全意依靠职工群众，支持职工代表大 第九十七条 公司党组织领导班子
会开展工作；参与企业重大问题的决 成员一般为 5 至 7 人，设党委书记 1 人、
策；加强党组织的自身建设，领导思 党委副书记 1 至 2 人。
想政治工作、精神文明建设和工会、 第九十八条 公司党委发挥领导作
共青团等群团组织。 用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党
员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
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2022 年第二次临时股东大会文件
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十九条 重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会按
照职权和规定程序作出决定。
第一百条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
党 委书记 、董 事长一般 由一人 担
任，党员总经理担任党委副书记。党委
配备专责抓党建工作的专职副书记，专
职副书记不在经理层任职。
第九十六条 公司董事为自然 第一百〇一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公司
司的董事： 的董事：
17 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场
场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇四条 董事在公司任职期
原第五章董事会调整为第六章，
18 间享有下列权利：
新增第一百〇四条董事权利
（一）获得履行董事职责所需的公
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2022 年第二次临时股东大会文件
司信息；
（二）出席董事会和所任职专门委
员会会议并对表决事项行使表决权；
（三）提出召开董事会临时会议、
缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行
表决的建议，对董事会和所任职专门委
员会审议的议案材料提出补充或者修改
完善的要求；
（四）根据董事会或者董事长的委
托，检查董事会决议执行情况；
（五）根据履行职责的需要，开展
工作调研，向公司有关人员了解情况；
（六）按照有关规定领取报酬、工
作补贴；
（七）按照有关规定在履行董事职
务时享有必要的工作条件和保障；
（八）必要时以书面或者口头形式
向监事会反映和征询有关情况和意见；
（九）法律、行政法规和本章程规
定的其他权利。
第九十九条 董事应当遵守法 第一百〇五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，对公司负有下
下列忠实义务： 列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）忠实维护股东和公司利益、
19 者其他非法收入，不得侵占公司的财 职工合法权益，坚持原则，审慎决策，
产； 担当尽责；
（二）不得挪用公司资金； （二）保守所知悉的国家秘密、工
（三）不得将公司资产或者资金 作秘密和企业商业秘密，不得擅自披露
以其个人名义或者其他个人名义开立 公司秘密；
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2022 年第二次临时股东大会文件
账户存储； （三）遵守诚信原则，不得利用职
（四）不得违反本章程的规定， 务便利为本人或者他人谋取利益，不得
未经股东大会或董事会同意，将公司 违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和
资金借贷给他人或者以公司财产为他 馈赠；
人提供担保； （四）如实向股东大会提供有关情
（五）不得违反本章程的规定或 况和资料，保证所提供信息的客观性、
未经股东大会同意，与本公司订立合 完整性；
同或者进行交易； （五）遵守国有企业领导人员廉洁
（六）未经股东大会同意，不得 从业规定，不得利用职权收受贿赂或者
利用职务便利，为自己或他人谋取本 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
应属于公司的商业机会，自营或者为 （六）不得挪用公司资金；
他人经营与本公司同类的业务； （七）不得将公司资产或者资金以
（七）不得接受与公司交易的佣 其个人名义或者其他个人名义开立账户
金归为己有； 存储；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得违反本章程的规定，未
（九）不得利用其关联关系损害 经股东大会或董事会同意，将公司资金
公司利益； 借贷给他人或者以公司财产为他人提供
（十）法律、行政法规、部门规 担保；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得违反本章程的规定或未
董事违反本条规定所得的收入， 经股东大会同意，与本公司订立合同或
应当归公司所有；给公司造成损失 者进行交易；
的，应当承担赔偿责任。 （十）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（十一）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（十二）不得利用其关联关系损害
公司利益；
18
2022 年第二次临时股东大会文件
（十三）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
第一百条 董事应当遵守法律、
……
行政法规和本章程，对公司负有下列
（ 六）投 入足 够的时间 和精力 履
勤勉义务：
20 职，每年度的履职时间和出席董事会会
……
议的次数达到有关规定要求；
（六）法律、行政法规、部门规
（七）积极参加股东大会、公司组
章及本章程规定的其他勤勉义务。
织的有关培训，不断提高履职能力；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 独立董事应按照 第一百一十二条 独立董事应按照
21 法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券交
定执行。 易所的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
22
（三）决定公司的经营计划和投 （三）制定贯彻党中央、国务院决
资方案； 策部署和落实国家发展战略重大举措的
（四）制订公司的年度财务预算 方案；
方案、决算方案； （四）决定公司发展战略和规划；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司经营方针和投资计
19
2022 年第二次临时股东大会文件
和弥补亏损方案； 划，决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司的年度财务预算方
册资本、发行债券或其他证券及上市 案、决算方案；
方案； （七）制订公司的利润分配方案和
（七）拟订公司重大收购、收购 弥补亏损方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （八）制订公司增加或者减少注册
变更公司形式的方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（八）在股东大会授权范围内， 案；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （九）制订公司重大收购、收购本
资产抵押、对外担保事项、委托理 公司股票或者合并、分立、解散及变更
财、关联交易、对外捐赠等事项； 公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的 （十）在股东大会授权范围内，决
设置； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）决定聘任或者解聘公司总 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
经理、董事会秘书及其他高级管理人 交易、对外捐赠等事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的
根据总经理的提名，决定聘任或者解 设置；
聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十二）决定聘任或者解聘公司总
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理、董事会秘书及其他高级管理人
事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十一）制订公司的基本管理制 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
度； 司副总经理、财务总监、总法律顾问等
（十二）制订本章程的修改方 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
案； 惩事项；
（十三）管理公司信息 披露事 （十三）批准公司职工收入分配方
项； 案、公司年金方案；
东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）决定公司重大会计政策和
计的会计师事务所； 会计估计变更方案；
（十五）听取公司总经理的工作 （ 十 五 ） 制订公司的基本管理制
20
2022 年第二次临时股东大会文件
汇报并检查总经理的工作； 度；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）制订本章程的修改方案；
规章或本章程授予的其他职权。…… （十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作，检查总经理和
其他高级管理人员对董事会决议的执行
情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制度；
（ 二十） 决定 公司的风 险管理 体
系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系、法律合规管理体系，对
公司风险管理、内部控制和法律合规管
理制度及其有效实施进行总体监控和评
价；
（二十一）指导、检查和评估公司
内部审计工作；
（二十二）决定公司安全环保、维
护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十三）审议公司重大诉讼、仲
裁等法律事务处理方案；
（二十四）决定公司行使所出资企
业的股东权利所涉及的事项；
（二十五）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。……
第一百一十三条 董事长行使下 第一百一十九条 董事长行使下列
23 列职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）向董事会传达中央精神和国
21
2022 年第二次临时股东大会文件
持董事会会议； 资监管政策，通报有关方面监督检查所
（二）督促、检查董事会决议的 指出的需要董事会推动落实的工作、督
执行； 促整改的问题;
（三）签署公司股票、公司债券 （二）组织开展战略研究，每年至
及其他有价证券及其他董事会重要文 少主持召开 1 次由董事会和经理层成员
件； 共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）在发生特大自然灾害等不 （三）确定年度董事会定期会议计
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 划，包括会议次数、会议时间等。必要
使符合法律规定和公司利益的特别处 时决定召开董事会临时会议；
置权，并在事后向公司董事会和股东 （四）确定董事会会议议题，对拟
大会报告； 提交董事会讨论的有关议案进行初步审
（五）董事会授予的其他职权。 核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（六）督促、检查董事会决议的执
行；
（七）组织制订、修订公司基本管
理制度和董事会运行的规章制度，并提
交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、
弥补亏损、增减注册资本、发行公司债
券的方案，公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式的方案，以及董事
会授权其组织制订的其他方案，并提交
董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署
公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
根据董事会授权，代表董事会与高级管
理人员签署经营业绩责任书等文件；签
22
2022 年第二次临时股东大会文件
署法律、行政法规规定和经董事会授权
应当由董事长签署的其他文件；代表公
司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十）组织起草董事会年度工作报
告，代表董事会向股东会报告年度工
作；
（十一）组织制订公司年度审计计
划、审核重要审计报告，并提交董事会
审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其
薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任
或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员
会的设置方案或调整建议及人选建议，
提交董事会讨论表决；
（十三）签署公司股票、公司债券
及其他有价证券及其他董事会重要文
件；
（十四）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（十五）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司设总经理 第一百三十条 公司设总经理 1
1 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经 公司设副总经理若干名，由总经理
24
理提名，董事会聘任或解聘。 提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总 公司副总经理、财务总监、董事会
监、董事会秘书和总法律顾问为公司 秘书和总法律顾问为公司其他高级管理
23
2022 年第二次临时股东大会文件
高级管理人员。 人员。
经 理层是 公司 的执行机 构，谋 经
营、抓落实、强管理，接受董事会管理
和监事会监督。
第一百三十四条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
第一百三十一条 总经理对董事 作，组织实施董事会决议，并向董事会
会负责，行使下列职权： 报告工作，董事会闭会期间向董事长报
（一）主持公司的生产经营管理 告工作；
工作，组织实施董事会决议，并向董 （ 二）拟 订公 司的发展 战略和 规
事会报告工作； 划、经营计划，并组织实施；
（二）组织实施公司年度经营计 （三）拟订公司年度投资计划和投
划和投资方案； 资方案，并组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设 （四）根据公司年度投资计划和投
置方案； 资方案，决定一定额度内的投资项目，
25 （四）拟订公司的基本管理制 批准经常性项目费用和长期投资阶段性
度； 费用的支出；
（五）制定公司的具体规章； （五）拟订发行公司债券方案及一
（六）提请董事会聘任或者解聘 定金额以上的其他融资方案，批准一定
公司副总经理、财务负责人； 金额以下的其他融资方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （六）拟订公司的担保方案；
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 （七）拟订公司一定金额以上的资
管理人员； 产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，
（八）本章程或董事会授予的其 批准公司一定金额以下的资产处置方
他职权。 案、对外捐赠或者赞助；
（ 八）拟 订公 司年度财 务预算 方
案、决算方案，利润分配方案和弥补亏
损方案；
24
2022 年第二次临时股东大会文件
（九）拟订公司增加或者减少注册
资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置
方案、分公司、子公司的设立或者撤销
方案；
（ 十 一 ） 拟订公司的基本管理制
度；
（十二）制定公司的具体规章；
（十三）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监、总法律顾
问；
（十四）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（ 十五） 拟订 公司的收 入分配 方
案；
（十六）拟订公司建立风险管理体
系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系和法律合规管理体系的方
案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，
召集和主持公司总经理办公会议；
（ 十八） 协调 、检查和 督促各 部
门、各分公司、各子企业的生产经营和
改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所出资企业
股东权利所涉及事项的建议；
（二十）本章程或董事会授予的其
他职权。
25
2022 年第二次临时股东大会文件
第一百三十五条 总经理应制订总
第一百三十五条 总经理应制订
经理工作细则，报董事会批准后实施。
26 总经理工作细则，报董事会批准后实
总经理应当通过总经理办公会等会议形
施。
式行使董事会授权。
第一百三十九条 经理层对公司和
董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维
27 新增 护股东和公司利益，认真履行职责，落
实董事会决议和要求，完成年度、任期
经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百四十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十六条 公司设董事会 董事会 秘书 应遵 守法 律、行 政法
秘书，负责公司股东大会和董事会会 规、部门规章及本章程的有关规定。
议的筹备、文件保管以及公司股东资 董事会秘书应当具备相关专业知识
28
料管理，办理信息披露事务等事宜。 和经验，应当具有足够的时间和精力履
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 职，一般应当为专职。董事会秘书为公
部门规章及本章程的有关规定。 司的高级管理人员，列席股东会会议、
董事会会议、总经理办公会等公司重要
决策会议以及董事会专门委员会会议。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，
董事会秘书应当列席。
第一百四十一条 董事会秘书履行
下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特
29 新增
色现代企业制度和公司治理机制建设，
组织开展公司治理研究，组织制订公司
治理相关规章制度；
26
2022 年第二次临时股东大会文件
（二）组织公司治理制度体系的实
施，管理相关事务；
（三）负责股东大会工作的组织落
实，具体承担股东日常联络、股东大会
会议筹备、议案准备、档案管理、制度
建设等职责；
（四）组织筹备董事会会议，准备
董事会会议议案和材料；
（五）组织保管董事会会议决议、
会议记录和会议其他材料；
（六）组织准备和递交需由董事会
出具的文件；
（七）负责与董事的联络，负责组
织向董事提供信息和材料的工作；
（八）协助董事长拟订重大方案、
制订或者修订董事会运作的各项规章制
度；
（九）跟踪了解董事会决议的执行
情况，及时报告董事长，重要进展情况
还应当向董事会报告；
（十）负责董事会与监事会的日常
联络；
（十一）法律、行政法规、公司章
程规定的其他职权。
第一百四十二条 公司应当制定董
事会秘书工作规则，规定董事会秘书的
30 新增
任职条件、工作方式、工作程序等内
容，经董事会批准后生效。
27
2022 年第二次临时股东大会文件
第一百四十三条 董事会设立董事
会办公室作为董事会的办事机构，由董
事会秘书领导。董事会办公室负责公司
治理研究和相关事务，筹备董事会和董
31 新增 事会专门委员会会议，承担股东大会相
关工作的组织落实，为董事会运行提供
支持和服务，指导子企业董事会建设工
作。董事会办公室应当配备专职工作人
员。
第一百三十七条 公司设总法律
顾问，负责公司内控及合规管理。总
第一百四十四条 公司实行总法律
法律顾问作为企业高级管理人员，全
顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总
32 面领导企业法律管理工作，统一协调
法律顾问在经营管理中的法律审核把关
处理经营管理中的法律事务，全面参
作用，推进公司依法经营、合规管理。
与重大经营决策，领导企业法律事务
机构开展相关工作。
第一百五十条 监事会行使下列职
第一百五十条 监事会行使下列职
权：
权：
……
……
（八）发现公司经营情况异常，可
33 （八）发现公司经营情况异常，
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
可以进行调查；必要时，可以聘请会
事务所、律师事务所等专业机构协助其
计师事务所、律师事务所等专业机构
工作，费用由公司承担。
协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
第九章 职工民主管理与劳动人事
制度
新增第九章，增加第一百六十二
34 第一百六十二条 公司依照法律规
条至第一百六十四条
定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公
28
2022 年第二次临时股东大会文件
开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大问题必须
经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工监事制度，保证职工代
表有序参与公司治理的权益。
第一百六十三条 公司职工依照
《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公
司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十四条 公司应当遵守国
家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动
者的合法权益。依照国家有关劳动人事
的法律、行政法规和政策，根据生产经
营需要，制定劳动、人事和工资制度。
结合公司实际，建立员工公开招聘、管
理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退
出等符合市场化要求的选人用人机制。
同时，建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度，积极有序开展中长
期激励工作。
第一百六十六条 公司会计年度采
用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日
35 新增 起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账
目用中文书写。
29
2022 年第二次临时股东大会文件
第一百八十三条 公司在中国证 第一百九十四条 公司在上海证券
监会指定范围的媒体指定一份或者多 交易所网站和符合中国证监会规定条件
36
份报纸和一个网站刊登公司公告和其 的媒体刊登公司公告和其他需要披露的
他需要披露信息的媒体。 信息。
第四十 四条 、七 十六 条、七 十九
条、八十条、八十二条、一百〇三条、
37 一百二十三、一百五十六条、一百六十
七条、二百〇三条仅调整数字表达形
式。
除上述条款修订外，由于增减条款，《公司章程》原条款序号做相应调整，
交叉引用条款也随之调整,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容请见
公司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司章程》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
30
2022 年第二次临时股东大会文件
议案二
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司股东大会运作机制，切实保护股东特别是中小股东的合
法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
该制度已经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容请见公
司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股
东大会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
31
2022 年第二次临时股东大会文件
议案三
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事方式与程序，保障董事会依法有效地行使
董事会的职责，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《董事会议事规则》进行修订。
该制度已经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容请见公
司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
32
2022 年第二次临时股东大会文件
议案四
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司
独立董事制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《独立董事工作制度》进行修订。
该制度已经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容请见公
司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独
立董事工作制度》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
33
2022 年第二次临时股东大会文件
议案五
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为保护投资者的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订。
该制度已经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容请见公
司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
联交易管理制度》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
34
2022 年第二次临时股东大会文件
议案六
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《融资担保管理制度》的议案
各位股东：
为保护投资者的合法权益，规范公司的融资担保行为，根据《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《公司章程》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《融资担保管理制度》进行
修订。
该制度已经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容请见公
司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《融
资担保管理制度》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
35