有研粉材：有研粉末新材料股份有限公司信息披露管理制度2023-01-04
有研粉末新材料股份有限公司
信息披露管理制度
二〇一九年七月十五日经公司第一届董事会第三次临时会议通过
二〇二二年十二月三十日经公司第二届董事会第九次临时会议修订
目录
第一章 总 则 ............................................. 1
第二章 信息披露的基本原则 ................................ 1
第三章 信息披露的内容 .................................... 3
第四章 暂缓、豁免披露 ................................... 13
第五章 信息披露的程序 ................................... 14
第六章 信息披露的管理 ................................... 15
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ........... 20
第八章 信息披露的责任追究机制 ........................... 20
第九章 附 则 ............................................ 21
有研粉末新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）和公司相关
义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等有关规定，并结合《有研
粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或交易量或对
投资人的投资决策产生影响的任何行为或事项的信息，及中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）及上海证券交易所要求披露的其他信息。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。
第四条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东；
（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易的相关方；
（八）其他负有信息披露义务的组织机构、自然人。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司和相关信息披露义务人应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性
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文件及本制度的规定，依法履行信息披露义务。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息
的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公
司及时、公平地披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础
的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有
误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有
重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。法律、行政法规另
有规定的除外。
第十二条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
第十三条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信
息的，应当依照本制度披露。
第十四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十五条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到相关规定及本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股
票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披
露相关信息。
第十六条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
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（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，
且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形
成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
在前款规定的时点之前出现相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻或证券
及其衍生品种出现异常交易的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十八条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求编
制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度第三个月、第九个月
结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报
告的披露时间。
上市公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决
方案以及预计披露的时间。
第二十条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披
露时间的，应当提前五个交易日向交易所申请变更，交易所视情况决定是否予以调整。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
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（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披
露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模
式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关
权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化
的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及
可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价
值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可
能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用
户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行
业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（五）其他重大风险。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股
东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，应当说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易
异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括主营业务收入、主营业务利润、
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利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认
为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告
第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及《上市规则》规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用
《上市规则》的相关规定。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对投资
决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
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（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责；
（十九） 董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（二十） 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（二十一） 中国证券会或上海证券交易所规定的其他情形。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十二条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持
续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要
供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现
重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
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第三十四条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第三十五条 公司按照相关规定首次披露临时报告时，应当按照上海证券交易所制
定的相关披露要求和格式指引予以公告。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
第四十一条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第四十四条 公司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露
募集资金使用情况。
第四十五条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票及其衍
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生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当应上海证券交易所的要求及时通过公司向交
易所报告并予以披露：
（一）对公司进行重大资产重组或债务重组的；
（二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的；
（三）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的；
（四）自身经营状况恶化的；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（六）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第四十六条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述人员之间
的关系及其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第三节 应披露的交易
第四十七条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
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一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
在公司发生《上市规则》规定的可向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议的情形
时，公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十七第（二）项至第（四）项以
外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
第五十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十八条和第四十九条所述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
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第五十二条 对于达到第四十九条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。
对于未达到第四十九条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当
按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第五十三条 公司发生第四十七条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第五十二条进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用第四十八条和第四十九条的规定。
第五十五条 公司发生第四十七条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到100万元的，应及时披露。
已经按第四十八条、第四十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十六条 公司发生第四十七条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议
后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七）法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第五十七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用第四十八条或者第四十九条规定。
已按照第四十八条或者第四十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十九条 公司披露交易事项时，应当按照《上市规则》的要求提交相关文件。
第六十条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准
的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产
是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲
裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计
的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务
运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公
司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当
披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、
支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任
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何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合
股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对
公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十一条 公司披露提供担保事项，除适用第五十六条的规定外，还应当披露截
止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第五十六
条（一）至（四）的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
第六十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应
程序。
第六十四条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进行披露。
第六十五条 公司涉及高比例送转股份（即公司送红股或以盈余公积金、资本公积
金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上的行为，以下简称高送转）的，应当按照《上
海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》等相关规定披露高送转方案。公司筹划、披露、
实施高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定。
第四章 暂缓、豁免披露
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第六十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
按照《上市规则》及本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第六十七条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相
关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。
第六十八条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商
业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第六十九条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第七十条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不
得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第七十一条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书
负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第七十二条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人
应当及时核实相关情况并对外披露。
第七十三条 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当
及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第五章 信息披露的程序
第七十四条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提
请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可
能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应
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当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第七十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容（如需）负
责编制公告文件；
（二）董事会秘书负责审核公告文件；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十六条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）报告义务人获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长及董事会秘书并提交相关
文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；
报告义务人应持续关注报告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、准确性、完整
性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组
织董事会办公室起草信息披露文件，并由董事会秘书审定披露文件；需履行审批程序的，尽
快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书、总经理、董事长签字（如需）；
（四）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第七十七条 公司向证券监管部门报送的报告，由董事会办公室负责草拟，董事会秘
书负责审核。
第七十八条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司
的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，
并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事
会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第八十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应提
交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第六章 信息披露的管理
第一节 信息披露的职责
第八十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的
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第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务
代表协助董事会秘书工作。
第八十二条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第八十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权
参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第八十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会
书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定
人员为信息报告义务人（以下简称报告义务人）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报
告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第八十六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息
报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重
大信息报告的及时和准确。
第八十七条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事
在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第八十八条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下
列情形时，应在第一时间履行报告义务并及时提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向
书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当
及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过
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户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完
成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化
的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第八十九条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一） 书面形式；
（二） 电话形式；
（三） 电子邮件形式；
（四） 口头形式；
（五） 会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告，并在两日内
将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或董事会办公室，必
要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相
关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第九十条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第九十一条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和
监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时
提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交
易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度 述职报告、监事会年度报告中披露对公
司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第九十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第九十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书
信息披露相关工作，并为董事会秘书和履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时
间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第九十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。
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第九十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各
类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相
关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第九十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基
本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应
当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托
人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行
信息披露义务。
第九十七条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成
或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公
司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第二节 信息披露的档案管理
第九十八条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会办公
室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限
不少于10年。
第一百条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第一百〇一条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所等单位进行正式行文时，
相关文件由董事会办公室存档保管。
第一百〇二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信
息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人
因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第三节 信息披露的保密制度
第一百〇三条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责
任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，
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或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应
当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四） 公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一百〇四条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备
案工作，并承担保密义务。
第一百〇五条 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应
督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信
息。
第一百〇六条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或
者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第一百〇七条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露重大
信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。
第一百〇八条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司
董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、
披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异
常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百〇九条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对
公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则
必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网
站上披露的时间。
第一百一十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项、聘请的证券服务机构等中介
机构为公司提供相关服务时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求
对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。
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一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立
即公告。
第四节 公司各部门及下属公司的信息披露
第一百一十一条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务
管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该子公司总经理为子
公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总经理，则由公司指定一
人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
第一百一十二条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关
信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）
相关的信息。
第一百一十三条 公司各部门和下属公司出现本制度规定的重大事件时，各部门负
责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的
要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
第一百一十四条 董事会秘书及董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百一十五条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制
度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百一十六条 公司实行内部审计制度。公司审计办公室对公司财务管理和会计
核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监
督情况。审计办公室的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第八章 信息披露的责任追究机制
第一百一十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披 露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 直至解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息 披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
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误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任
人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董 事、监事及高级管理人员的责任。
第一百一十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其 实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百二十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公
司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证券监管部门和上海证
券交易所报告。
第九章 附 则
第一百二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
第一百二十二条 本制度由董事会负责修改、解释。
第一百二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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