有研粉末新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议



          有研粉末新材料股份有限公司独立董事
              关于第二届董事会第五次会议
                  相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等有关法律法规及规范性文件及《有研粉末新材料

股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《有研粉末新

材料股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为有研粉

末新材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事，基于独立、审慎、

客观的立场，经审慎分析，现对公司第二届董事会第五次会议审议的

相关事项发表如下独立意见：



    一、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》的独立意见

    我们认为：公司 2022 年度财务决算报告真实地反映了公司的资

产、经营情况，决算报告与审计报告一致。公司董事会对该议案的审

议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事

规则》的规定，程序合法有效。该报告符合公司和全体股东的利益。

因此，我们一致同意《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》，

并同意提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    我们认为：根据公司的发展战略，并结合公司实际经营情况以及

考虑公司 2023 年度经营规划，本利润分配预案符合公司实际情况和

发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规
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范性文件和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意《关于公

司 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将此议案提交股东大会

审议。

    三、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》的独

立意见

    我们认为：公司在 2022 年度不断健全内部控制体系，内部控制

制度得到有效实施。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实

准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理

控制，未发现重大或重要内部控制缺陷。因此，我们一致同意《关于

公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。

    四、《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告>的议案》的独立意见

    我们认为：公司 2022 年年度募集资金的存放和使用符合中国证

监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管

要求和管理办法，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司严格

按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集资金，公司募集资金的

实际使用情况同公司信息披露的内容相符。因此，我们一致同意公司

董事会出具的《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况专

项报告>的议案》。

    五、《关于公司董事 2023 年薪酬的议案》和《关于公司高级管

理人员 2023 年薪酬的议案》的独立意见

    我们认为：公司董事、高级管理人员 2023 年薪酬的议案符合《公
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司章程》及公司有关管理制度的要求，且不存在损害公司及股东，尤

其是中小股东利益的情形。薪酬议案已经公司董事会薪酬与考核委员

会审查通过，程合法有效。因此，我们一致同意《关于公司董事 2023

年薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员 2023 年薪酬的议案》，

并同意将《关于公司董事 2023 年薪酬的议案》提交公司股东大会审

议。

    六、《关于公司 2022 年度关联交易确认和 2023 年度日常关联交

易预计的议案》的独立意见

    我们认为：公司 2022 年度发生的日常关联交易及 2023 年预计发

生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、

公平、公正的原则，交易公允。不存在违反法律、法规、《公司章程》

及相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的行为，不影响公司独立性。因此，我们一致同意《关于公司 2022

年度关联交易确认和 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并同意

将该议案提交公司股东大会审议。

    七、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立

意见

    我们认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创

板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管

理办法》等法律法规、规范性文件和公司制度，有利于提高暂时闲置
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募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。公司使用部分闲

置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵

触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金

投向、损害公司股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用

不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    八、《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计

业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，

遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务，对公司的

规范化运作起到了积极作用。 因此，我们一致同意《关于公司续聘

2023 年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。



    （以下无正文）