金科环境：招商证券股份有限公司关于金科环境投资设立控股子公司暨关联交易及2020年度日常关联交易预计的核查意见2020-05-27
招商证券股份有限公司
关于金科环境股份有限公司
投资设立控股子公司暨关联交易及2020年度日常
关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为金
科环境股份有限公司（以下简称“金科环境”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2019年4月修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对金科环境
投资设立控股子公司暨关联交易及2020年度日常关联交易预计的事项进行了认
真、审慎的核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司的发展战略需要，公司拟联合北控水务(中国)投资有限公司（以
下简称“北控投资”），设立控股子公司北京北控金科海水淡化科技有限公
司。金科海淡的注册资本为人民币1,000万元，金科环境拟出资人民币400万元，
持有金科海淡40%的股权；公司拟出资人民币100万元设立全资子公司天津艾
瑞克金创环保科技有限公司，并由其作为普通合伙人出资人民币20万元设立
金科设备科技合伙企业（有限合伙），合伙企业拟出资人民币200万元，持有
金科海淡20%的股权；北控投资拟出资人民币400万元，持有金科海淡40%的
股权。具体出资额以最终合资企业的注册资本及出资比例为准，若总投资额超
过上述预计，各方同意按上述出资比例追加出资，公司届时将履行相应的审
议及披露程序。
北控投资持有北控中科成环保集团有限公司（以下简称“北控中科成”）
31.34%的股权，北控中科成持有公司17.15%的股权。北控投资为“间接持有
公司5%以上股份的法人或其他组织”，本次设立金科海淡构成关联交易。本
次关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王助贫
女士回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组，无需经股东大会批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联人关系介绍
北控投资持有北控中科成 31.34%的股权，北控中科成持有公司 17.15%的
股权。北控投资为“间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织”，属于公司
的关联方。
（二）关联方基本情况
关联方：北控水务(中国)投资有限公司
法定代表人：李力
注册地：北京市朝阳区望京东园七区18号楼8层801内808
经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业
提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机
器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其
所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督
下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销
售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、
协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发
中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并
提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供
与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其
母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公
司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
股权结构情况：
2
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 北控水务集团有限公司 50,000万(美元) 100.00
合计 50,000万(美元) 100.00
主要财务数据:截至2019年12月31日，总资产87,441,078,468.59元，净资产
25,037,853,909.51元，净利润2,093,148,129.18元。
三、拟设立控股子公司的基本情况
公司名称：北京北控金科海水淡化科技有限公司（暂定名）
注册资本：1000万元
法定代表人：刘正洪
公司住所：北京市朝阳区望京利泽中园二区203号A座7层1704（暂定地址）
经营范围：海水淡化设备、水质净化设备及水处理技术开发、技术服务；
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；设备及配件进出口
及代理进出口；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、
给排水设备及配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
出资方及持股比例：
股东名称 出资额 出资方式 持股比例
金科环境股份有限公司 400万元 货币 40%
北控水务(中国)投资有限公司 400万元 货币 40%
金科设备科技合伙企业（有限合伙） 200万元 货币 20%
合计 1,000万元 货币 100%
上述信息最终以工商部门核准登记为准。
四、其他交易方情况
（一）天津艾瑞克金创环保科技有限公司
公司名称：天津艾瑞克金创环保科技有限公司
注册资本：100 万元
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法定代表人：陈安娜
公司住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园 12 号楼 3,4 门（暂定地
址）
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；企业
管理咨询；水污染治理；大气污染治理；光能发电；风力发电；销售机械设备、
五金、电子产品及辅助设备、电子产品、环保设备销售。企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
出资方及持股比例：
股东名称 出资额 出资方式 持股比例
金科环境股份有限公司 100万元 货币 100%
合计 100万元 货币 100%
上述信息最终以工商部门核准登记为准。
截至本核查意见出具日，艾瑞克金创已取得企业名称的核准告知书。艾
瑞克金创预计于2020年6月中旬之前办理完成工商注册手续。
（二）金科设备科技合伙企业（有限合伙）（暂定名）
公司名称：金科设备科技合伙企业（有限合伙）（暂定名）
注册资本：200万元
出资方及持股比例：
项目 合伙人名称 出资额 出资方式 持股比例
天津艾瑞克金创环
普通合伙人 20万元 货币 10%
保科技有限公司
自然人（暂未确
有限合伙人 180万元 货币 90%
定）
合计 200万元 货币 100%
金科设备科技合伙企业（有限合伙）（暂定名）暂未确定具体的有限合伙
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人。该有限合伙人拟定为自然人，不在公司担任董事、监事及高级管理人员职
务，且与公司不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》
和会计准则所规定的关联关系。后续公司将在该自然人确认后，依据相关规定
履行对应的信息披露义务。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资设立子公司，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，公司及关联
方按照持股比例平等出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
六、2020年度日常关联交易的预计
（一）2019年度日常关联交易金额和类别
截至报告期末，公司2019年实际关联交易具体情况如下：
关联交易定 合同签订金额
关联交易 关联方名 关联交易类 关联交易内
价方式及决 或预计金额 2019年发生金额
类别 称 型 容
策程序 （含税）
唐山艾瑞 月度运营维护
克环境科 提供运营 费=当月度再
运营服务 商业谈判 3,590.05万元
技有限公 服务 生水交付水量
司 ×3.88元/m
唐山艾瑞
向关联人 克环境科
工程服务 工程服务 商业谈判 4,461.03万元 3,989.83万元
销售产 技有限公
品、服务 司
邢台北控
水务有限 工程服务 工程服务 公开招标 8,627.55万元 563.15万元
公司
小计 - 8,143.03万元
北控水务
其他-承租 （中国）投 承租办公室 承租办公室 商业谈判 23,465.16元 19,554.30元
关联方办 资有限公司
公室
小计 23,465.16元 19,554.30元
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司2020年度的经营计划，对2020年度的日常关联交易基本情况预计
如下：
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单位：元
关联交 本年年初至 本次预计金
易定价 披露日与关 额与上年实
关联交 关联方 关联交 本次预计金 上年实际发 占同类业务
方式及 联人累计已 际发生金额
易类别 名称 易类型 额（含税） 生金额 比例（%）
决策程 发生的交易 差异较大的
序 金额 原因
北控水
务（中 承租
其他-承
国）投 商业谈判 13,688.06 6,844.02 19,554.30 0.63 -
租关联 办公室
资有限
方办公
公司
室
小计 13,688.06 6,844.02 19,554.30 0.63
北控水
接受关 预计采购
务（中 购买
联人提 商业谈 日常经营
国）投 100,000.00 0 - -
供的劳 商品 判 活动所需
资有限
务、商 产品
公司
品、产
品
小计 100,000.00 0 - -
（三）日常关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
公司与相关关联方 2020 年度的预计日常关联交易主要为公司承租关联方
办公室和接受关联人提供的劳务、商品、产品，关联交易价格遵循公平、自愿
原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。
2、关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据
业务开展情况签订对应合同或协议。
七、应当履行的审议程序
（一）董事会及监事会审议情况
2020 年 5 月 25 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，会议以 6 票
同意，0 票反对，0 票弃权的情况审议通过了《关于 2020 年度关联交易预计的
议案》，关联董事王助贫女士回避表决。
6
2020 年 5 月 25 日，公司召开了第一届监事会第七次会议，会议以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权的情况通过了《关于 2020 年度关联交易预计的议案》。
（二）独立董事事前认可意见
1、设立控股子公司的事前认可意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，
提高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的
经营业绩产生不利影响。同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第十
八次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、2020 年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司 2020 年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所
需，存在交易的必要性。不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经
营业绩产生不利影响。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作
价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合
相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定。同意将本次关联交易事项提
交公司第一届董事会第十八次会议审议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事独立意见
1.、设立控股子公司的独立意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，
提高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的
经营业绩产生不利影响。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易
作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符
合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定。同意公司设立控股子公司
事项。
2、 2020 年度日常关联交易预计的独立董事意见
公司 2020 年度发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，
公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联
交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联
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交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，
符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定。同意公司 2020 年度日常
关联交易预计事项。
八、关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）设立控股子公司暨关联交易
1、关联交易的目的
金科环境致力于通过资源化解决水污染以及水短缺问题，拓宽产品的使用
边界。金科海淡将立足于基于膜技术的环保装备制造，保证海淡技术的储备及
业务发展，兼顾供排水市场的拓展，促进合作三方的协同发展。
2、对公司的影响
本次共同投资事项有利于公司提升在海淡领域的发展以及公司一体化装备
的推广，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。公司本次投资设立合
资子公司符合公司未来发展战略和业务管理需要，有利于提高公司持续盈利能
力和市场竞争力。本次投资预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不
存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
3、存在的风险
（1）公司本次拟对外投资设立控股子公司相关业务尚未开展，对外投资
的标的公司尚未设立，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案
后方可实施，具有不确定性。
（2）本次拟新设立的子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行
业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
（二）日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方
间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，
由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易
不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造
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成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
九、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次金科环境投资设立控股子公司暨关联交易事项履行了必要的决策
程序，已经董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，审议、
决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害
公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次预计 2020 年度日常关联交易事项已经第一届董事会第十八次
会议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认
可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易预计事项的决策程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项是为了满足公司日常业务发展需要，根据
公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司
及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司主营业务或收入、利润来
源不存在严重依赖该类关联交易的情况。
综上，保荐机构对金科环境投资设立控股子公司暨关联交易及 2020 年日
常关联交易预计事项无异议。
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