招商证券股份有限公司

           关于金科环境股份有限公司以募集资金置换

                  预先投入的自筹资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为金科
环境股份有限公司（以下简称“金科环境”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4
月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、
部门规章及业务规则，对金科环境拟以募集资金置换预先投入的自筹资金事项进
行了认真、审慎的核查，核查情况与意见如下：

     一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意金科环境股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020]581 号）核准，公司采用公开募集资金方式发
行人民币普通股（A 股）2,569 万股，发行价格为每股 24.61 元。截至 2020 年 5
月 8 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,569 万股，募集资
金总额为人民币 632,230,900.00 元，扣除保荐费、承销费、审计费、验资费、律
师费、信息披露费等发行费用合计人民币 66,172,129.17 元后，募集资金净额为
人民币 566,058,770.83 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第 1-00054）。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等要求，
公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了《上市公司募集资金监管协议》，具体情况请参见公司于 2020 年 5 月 7 日披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《金科环境股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》。
       二、募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于部
分募投项目金额调整及使用部分暂时闲置资金进行现金管理的公告》，公司首次
公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

                                                                   拟用募集资金投入
 序号               项目名称               项目总投资额（万元）
                                                                     金额（万元）
  1         南堡污水零排放及资源化项目                 45,000.00            33,984.20
  2              研发中心建设项目                      18,943.49            13,621.68
  3               补充流动资金                         10,000.00             9,000.00
   -                  合计                             73,943.49            56,605.88

       本次发行及上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资
金支付项目所需款项；本次发行及上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制
度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以
及支付项目剩余款项。

       三、预先投入募投项目的自筹资金情况

       截至 2020 年 5 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资总金额为人民币 1,205.66 万元，本次募集资金拟置换金额为人民币 1,205.66
万元。具体情况如下：

                                                          截至 2020 年 5
                                         拟用募集资金投   月 8 日以自筹资    本次置换金
 序号              项目名称
                                         入金额（万元）   金预先投入总额     额（万元）
                                                              （万元）
  1            研发中心建设项目            13,621.68          1,205.66         1,205.66
   -                 合计                  13,621.68          1,205.66         1,205.66

       大信会计师事务所（特殊普通合伙）已针对上述预先投入募投项目的自筹资
金使用情况出具了《金科环境股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目
的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第 1-02860 号）。

       四、预先支付发行费用的自筹资金情况

       公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 6,617.21 万元，包含保荐及承销
费、审计及验资费、律师费、与本次发行相关的信息披露费和上市相关手续等其
他费用。截至 2020 年 5 月 8 日，公司已用自筹资金支付的发行费用为 416.27 万
元，具体如下：

 序号                 单位名称                      类别           金额（万元）
  1             招商证券股份有限公司             保荐及承销费            200.00
  2        大信会计师事务所（特殊普通合伙）      审计及验资费            103.77
  3                君合律师事务所                  律师费                 60.00
  4             北京荣大商务有限公司             材料制作费               24.53
  5             北京荣大科技有限公司             材料制作费                8.49
           中国证券登记结算有限责任公司上
  6                                             中国证券登记费             9.69
                       海分公司
           武汉机构投资者服务有限公司上海
  7                                                摇号费                  7.36
                       分公司
  8               上海市东方公证处                 公证费                  1.89
           中国证券登记结算有限责任公司上
  9                                           中登信息查询服务费           0.42
                       海分公司
  10           上证所信息网络有限公司            CA 证书费用               0.11
   -                    合计                          -                  416.27

       公司本次拟用募集资金一并置换允许预先支付的发行费用 416.27 万元。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先支付发行费用的自筹资金使用情
况出具了《金科环境股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资
金的审核报告》（大信专审字[2020]第 1-02860 号）。

       五、审议程序

       2020 年 10 月 28 日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目研发中心建
设项目的金额 1,205.66 万元、使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费
用的金额 416.27 万元，合计使用募集资金 1,621.93 万元置换预先投入的自筹
资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

       大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金科环境股份有限公司以募
集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]
第 1-02860 号），认为：公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的
专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2020 年 5 月 8
日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律
程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。公司本次使用募
集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先
投入的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）