中国国际金融股份有限公司
                  关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
                 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京神
州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4
月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规
则，对神州细胞关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查的
具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]815 号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股
（A 股) 股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 25.64 元。
本 次 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,282,000,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用
80,826,788.59 元后，募集资金净额为人民币 1,201,173,211.41 元。前述募集资金经普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道
中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。




二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，实际募集资金扣
除发行费用后的净额将根据轻重缓急依次投资于以下项目，具体情况如下：

                                                                       单位：万元

     序号            项目名称           预计总投资         预计募集资金使用额
       1        产品临床研究项目              246,016.00             167,653.00
       2          补充流动资金                 30,556.00              30,556.00
                合计                          276,572.00             198,209.00

    若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分公司将通过
自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进
行先期投入，发行募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。

    经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，若本次发行实际募集资金净额低于拟
募集资金净额，公司可根据募集资金的实际情况同比例缩减拟投入产品临床研究项目及
补充流动资金项目的金额，投入产品临床研究项目的募集资金将根据各临床项目实际进
展情况进行分配。各项目资金需求不足部分公司将通过自筹资金解决。




三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的
前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

    （二）额度及期限

    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人
民币 800,000,000.00 元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。
在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流
动性好的、有保本约定的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券
投资为目的的投资行为。

    （四）决议有效期
    自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文
件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/
业务品种、签署合同及协议等。

    （六）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募
集资金用途。

    （七）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目
投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证
券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。




四、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募
集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

    同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于
进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。




五、风险控制措施

    （一）为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、有
保本约定的投资产品。

    （二）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于
质押。不用于以证券投资为目的的投资行为。
    （三）公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取相应的保全措
施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

    （四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。

    （五）公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披
露的义务。




六、审议程序

    公司于 2020 年 7 月 8 日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最
高不超过人民币 800,000,000.00 元用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产
品，使用期限不超过 12 个月，自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前
述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。授权公司管理层及工作人员根据实际情
况办理相关事宜并签署相关文件。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。




七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律
程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》以及公司募集资金管理制度等相关
规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正
常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的
前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次使用最高不超过人民币 800,000,000.00 元的暂时闲置募
集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公

司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：__________________      __________________

                     陈贻亮                   谢晶欣




                                                   中国国际金融股份有限公司



                                                                 年   月   日