证券代码：688520          证券简称：神州细胞          公告编号：2021-040



           北京神州细胞生物技术集团股份公司
           第一届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
十九次会议于 2021 年 8 月 16 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议
的通知及相关材料于 2021 年 8 月 11 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会
议应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会
议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集
团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范
性文件的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司
董事会对本次发行方案中的募集资金规模及用途进行调整，具体内容如下：

    修订前：

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 396,073.70 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

                                                              单位：万元
                                    1
 序号            项目名称       拟投资总额          拟使用募集资金投资金额
  1         新药研发项目            293,574.93                   266,519.70
  2       营销网络建设项目              33,880.42                  29,554.00

  3         补充流动资金           100,000,000                   100,000.00

            合计                    427,455.35                   396,073.00

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

      若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。

      修订后：

      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过224,048.94万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

                                                                  单位：万元
序号       项目名称          拟投资总额             拟使用募集资金投资金额
  1      新药研发项目              249,628.18                     224,048.94

         合计                      249,628.18                     224,048.94

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

      若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。



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    本议案关联董事谢良志回避表决。

    表决结果：同意 8 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。

       （二）审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合
本次发行方案修改的具体情况，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案关联董事谢良志回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

       （三）审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合
本次发行方案修改的具体情况，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。具
体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案关联董事谢良志回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

                                     3
    （四）审议通过《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

    为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合本次发行方案修改的具体情况，
公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案关联董事谢良志回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    （五）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，为保障中小投资者利益，结合本次发行方案修改的具体情况，公司
对本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施以及相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出的承诺进行了调整。具体内容详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案关联董事谢良志回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    特此公告。

                                 北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

                                                       2021 年 8 月 17 日


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