中信证券股份有限公司

                   关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

              使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”）持续督导
阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对神州细胞使用暂时闲置募集资金
进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格
为 每 股 人 民 币 25.64 元 ， 此 次 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,282,000,000.00 元, 扣除发行费用 80,826,788.59 元后，募集资金净额为人民币
1,201,173,211.41 元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）
第 0518 号《验资报告》验证。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储
三方监管协议。




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二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资
金使用效益。

（二）额度及期限

    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不
超过人民币 4.7 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个
月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

（三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性
高、流动性好的、有保本约定的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，
不用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）决议有效期

    自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（五）实施方式

    公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署
相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、
选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

（六）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

（七）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证


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监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、对公司经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

    同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，
有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、风险控制措施

    （一）为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好
的、有保本约定的投资产品。

    （二）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不
得用于质押。不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （三）公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取
相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

    （四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （五）公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行
信息披露的义务。

五、审议程序及合规说明

    公司 2021 年 8 月 24 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币
4.7 亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资
产品，自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期
限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据

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实际情况办理相关事宜并签署相关文件。公司独立董事对该事项发表了明确同意
的独立意见。

六、审议程序

    公司于 2021 年 8 月 24 日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意使用最高不超过人民币 4.7 亿元用于购买安全性高、流动性好、有保本约定
的投资产品，使用期限不超过 12 个月，自董事会、监事会审议通过之日起 12 个
月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。授权公司管理层
及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：神州细胞本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存
在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资
项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了
同意意见，履行了必要的程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度
的规定。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：

                                王志宏                邵才捷




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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