北京市金杜律师事务所
             关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
             2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京神州细胞生物技术集团股份公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京神州细胞生物技术集团股
份公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人
民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和现行有效的《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，指派律师出席了公司于 2021 年 9 月 10 日召开的 2021 年第二次
临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法
律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》；
    2. 《北京神州细胞生物技术集团股份公司第一届董事会第二十次会议决议
公告》；
    3. 《北京神州细胞生物技术集团股份公司第一届监事会第十八次会议决议
公告》；
    4. 《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第一届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》；
    5. 《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事关于公司第一届董事会
第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
    6. 《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开 2021 年第二次临时股
东大会的通知》；
    7. 《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年第二次临时股东大会会
议资料》；
    8. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
    9. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
    10. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；
    11. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
    12. 其他会议文件。


    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意
见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律

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师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对
本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出
具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    2021 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的议案》；2021 年 8 月 26 日，公司以公告形式在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《北京
神州细胞生物技术集团股份公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，
决定于 2021 年 9 月 10 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会。


    （二）本次股东大会的召开


    1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


    2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 9 月 10 日 14:30 在北京市朝阳区建外
大街甲 14 号北京广播大厦主楼 16 层 1606 单元召开，该现场会议由公司董事长
谢良志主持。


    3. 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开 2021 年第二次临时股东
大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


    二、 本次股东大会会议人员资格及召集人资格



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    （一）出席本次股东大会的人员资格


    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明文件、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会
的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份
证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理
人共 3 名，代表有表决权股份 16,716,524 股，占公司有表决权股份总数的
3.8399%。


    根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 15
名，代表有表决权股份 336,071,291 股，占公司有表决权股份总数的 77.1982%；


    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 9 人，代表有表决权股份
11,777,075 股，占公司有表决权股份总数的 2.7053%。


    综 上， 出席 本次股 东大 会的股东 人数共计 18 人，代表有表决权股份
352,787,815 股，占公司有表决权股份总数的 81.0381%。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


    除上述出席本次股东大会人员以外，现场及视频出席/列席本次股东大会现
场会议的人员还包括公司在任的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以
及本所律师。


    （二）召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

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    （一） 本次股东大会的表决程序


    1. 本次股东大会审议的议案与《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议
案的情形。


    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。


    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。


    （二） 本次股东大会的表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：


   1. 《关于增加 2021 年度申请授信额度及提供担保的议案》


    表决结果：同意 352,783,415 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9987%；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0011%；弃权 200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0002%。
该议案获得了通过。


    其中，中小投资者投票情况为：同意 11,772,675 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.9626%；反对 4,200 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0356%；弃权 200 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0018%。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


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    四、 结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规以及《股东大会议事规则》《公司章程》的规
定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文，为签章页）




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