华海诚科：上海市锦天城律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查的专项法律意见书2023-03-23
上海市锦天城律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者核查的
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者核查的
专项法律意见书
致：光大证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受光大证券股份有限公司
（以下简称“光大证券”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为光大证券作
为主承销商组织实施的江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售
的投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券
发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所首次公
开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公
开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销规范》”）等法律、法规及规范性文
件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天
城律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之参与战略配售的投资者核查的专项法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
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第一节 声明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战
略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表意见，并不对其他事项发表
意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对光大证券
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了光大证券相
关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、 本次发行的基本情况
2022 年 5 月 31 日，发行人与光大证券签署了《江苏华海诚科新材料股份有
限公司与光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公
开发行股票之保荐协议》， 2023 年 2 月 27 日，发行人与光大证券签署了《江苏
华海诚科新材料股份有限公司与光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材
料股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》，约定发行人聘请光大证券担任
其本次发行的保荐人和主承销商。截至本法律意见书出具之日，光大证券持有《营
业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法
有效。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市
委员会 2022 年第 83 次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发
行注册程序。
二、 本次发行所涉参与战略配售的投资者
根据光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事项的专项核查报告》
（以下简称“《核查报告》”），参与本次发行的参与战略配售的投资者共 2 名，为
光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）、发行人高级管理人员和核心员
工参与本次战略配售设立的中信建投股管家华海诚科科创板战略配售集合资产
管理计划（以下简称“华海诚科资管计划”）。除此之外，无其他参与战略配售的
投资者安排。发行人与光大富尊已签署了《光大富尊投资有限公司与江苏华海诚
科新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》。
发行人已与中信建投证券股份有限公司（代“中信建投管家华海诚科科创板战略
配售集合资产管理计划”）签署《江苏华海诚科新材料股份有限公司与中信建投
证券股份有限公司（代“中信建投管家华海诚科科创板战略配售集合资产管理计
划”）关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》。
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(一) 光大富尊投资有限公司
1. 主体信息
根据光大富尊的《营业执照》、章程，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统查询，光大富尊的基本信息如下：
公司名称 光大富尊投资有限公司
注册资本（万元） 200000
法定代表人 陈晓龙
住所 上海市静安区新闸路 1508 号 801-803 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131010605459764X0
金融产品投资,矿产品（含铁矿石）、金属材料（含贵金
属）、建筑材料（含钢材）、化工产品（危险化学品除
外）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品（除
经营范围
生猪产品）、酒类、燃料油的批发,上述商品及相关技术
进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期 2012 年 9 月 26 日
经营期限 2012 年 9 月 26 日至无固定期限
2. 股权结构
根据光大富尊提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，光大证券股份有限公司持有光大富尊 100%股权。
3. 战略配售资格
根据光大富尊的《营业执照》、章程，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统查询，光大富尊的股东为光大证券，而光大证券为发行人本次发行的保荐
人。根据中国证券业协会于 2017 年 6 月 26 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第四批）》，光大富尊为光大证券的另类投资子
公司。因此，光大富尊属于《业务实施细则》第四十条规定的参与战略配售的投
资者。
4. 与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和光大富尊提供的营业执照等材料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，光大富尊为主承销商全资子公司，光大富尊与
主承销商存在关联关系,光大富尊与发行人不存在关联关系。
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5. 参与战略配售的资金来源
根据光大富尊出具的承诺函，其参与本次战略配售所用资金来源为自有资金。
6. 与本次发行相关承诺
光大富尊就作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的参与战略配售
的投资者出具承诺函，具体内容如下：
（1）、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）、本公司具备良好的市场声誉和影响力；具备较强资金实力；认可发行
人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行
人股票；
（3）、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；
（4）、本公司为光大证券依法设立的另类投资子公司。本公司使用自有资金
参与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项；
（5）、本公司与发行人间不存在输送不正当利益的行为；
（6）、本公司不利用获配股份取得的股东地位干涉发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（7）、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其
他业务板块持有的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务板块进行
混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会
及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或
者其他证券。因上市公司发放股票股利、实施配股、转增股本的除外；
（8）、本公司获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（9）、限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用届时有效的中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
上述承诺符合《承销规范》第三十九条的规定。
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综上，根据光大富尊提供的资料，并经本所律师核查，光大富尊系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要
终止的情形，具备本次发行参与战略配售的投资者的主体资格。
(二) 华海诚科资管计划
1. 主体信息
根据华海诚科资管计划的资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备
案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）
查询，华海诚科资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投股管家华海诚科科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZA611
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023-01-04
成立日期 2022-12-29
到期日 2027-12-29
投资类型 混合类
募集资金规模 5,865万元人民币
2. 实际支配主体
华海诚科资管计划的实际支配主体为中信建投证券股份有限公司。根据《中
信建投股管家华海诚科科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》“四、
当事人及权利义务”之相关约定，管理人的主要权利包括：
“（1）、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（2）、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬
（如有）；
（3）、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产
生的权利；
（4）、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资
产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成
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重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投
资基金业协会；
（5）、自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机
构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并
对其行为进行必要的监督和检查；
（6）、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记
等权利；
（7）、按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理
集合计划的退出事宜；
（8）、根据本合同的约定，终止本集合计划的运作；
（9）、法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同
约定的其他权利。”
因此，华海诚科资管计划的管理人中信建投证券股份有限公司能够独立决定
资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为
华海诚科资管计划的实际支配主体。
3. 战略配售资格
华海诚科资管计划已于 2023 年 1 月 4 日完成中国证券投资基金业协会的备
案。经核查，华海诚科资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员与核心员
工，均与发行人或发行人子公司签订了现行有效的劳动合同。因此，华海诚科资
管计划属于《业务实施细则》第四十条第五款规定的参与战略配售的投资者。
4. 董事会审议情况及人员构成
经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，已经过发行人第三届董事会第五次会议审议通过，符合《承销管
理办法》第二十三条的规定；华海诚科资管计划的参与人员均为发行人的高级管
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理人员与核心员工，具体名单如下：
序 认购金额 资管计划份
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 额认购比例
1 韩江龙 董事长、总经理 500.00 8.53% 高管
2 成兴明 董事、副总经理 500.00 8.53% 高管
3 陶军 董事、连云港华海诚科总经理 1,000.00 17.05% 核心员工
4 颜景义 副总经理、供应链总监 450.00 7.67% 高管
5 董东峰 董事会秘书、财务负责人 300.00 5.12% 高管
6 谭伟 研发中心主任 255.00 4.35% 核心员工
7 侍二增 工程部部长 150.00 2.56% 核心员工
8 秦苏琼 连云港华海诚科研发部经理 160.00 2.73% 核心员工
9 陈青 监事会主席、销售经理 300.00 5.12% 核心员工
10 李启明 监事、销售经理 200.00 3.41% 核心员工
11 钱方方 职工监事、销售经理 200.00 3.41% 核心员工
12 刘红军 销售经理 150.00 2.56% 核心员工
13 陈志国 制造部部长 100.00 1.71% 核心员工
14 崔亮 质检部部长 100.00 1.71% 核心员工
15 顾加新 综合计划部主管 100.00 1.71% 核心员工
16 易健 制造部副部长 100.00 1.71% 核心员工
17 王成 设备部部长 100.00 1.71% 核心员工
18 韩奎 车间主任 100.00 1.71% 核心员工
19 高小磊 制造部主任 100.00 1.71% 核心员工
20 何主建 制造部工艺主任 100.00 1.71% 核心员工
21 刘萍 连云港华海诚科销售经理 100.00 1.71% 核心员工
22 陆海霆 制造部设备主管 100.00 1.71% 核心员工
23 宋丹 连云港华海诚科销售经理 100.00 1.71% 核心员工
24 宋琦 仓储物流部物流主管 100.00 1.71% 核心员工
25 杨浩 销售副经理 100.00 1.71% 核心员工
26 张苏霞 连云港华海诚科财务部经理 100.00 1.71% 核心员工
27 张勇 制造部电工主管 100.00 1.71% 核心员工
28 张勇华 制造部主任 100.00 1.71% 核心员工
29 周慧 行政管理部副部长 100.00 1.71% 核心员工
合计 5,865.00 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；
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5. 参与战略配售的资金来源
根据华海诚科资管计划的各份额持有人出具的《承诺函》，资产管理计划
参与本次战略配售的资金来源为各份额持有人的自有资金。
6. 与本次发行相关承诺
华海诚科资管计划就作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的参与
战略配售的投资者，其管理人中信建投证券股份有限公司出具承诺函，主要内容
包括：
（1）本资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划合同或制度禁止或
限制参加本次战略配售的情形；
（2）本资管计划认可发行人长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格
认购发行人股票；
（3）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（4）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入本资管计划；
（5）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；
（6）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划份额的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划
的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划的投资范围要求；
（7）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其
他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为；
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（8）本资管计划开立专用证券账户存放获配股票，上述专用证券账户只能
用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证
券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配
股、转增股本的除外；
（9）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票；
（10）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生
产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
华海诚科资管计划的各份额持有人分别出具承诺函，主要内容如下：
（1）本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；
（2）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资
方向；
（3）本人通过资产管理计划获得战略配售的华海诚科股票，自华海诚科股
票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由华海诚
科回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁
定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，
本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；
（4）与华海诚科或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
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（6）主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售
等事宜；
（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一
切损失和后果。
上述承诺符合《承销规范》第三十八条的规定。
综上，根据华海诚科资管计划的资产管理合同等资料，并经本所律师核查，
华海诚科资管计划的系依法设立并有效存续的资产管理计划，不存在根据法律、
法规的规定需要终止的情形，具备本次发行参与战略配售的投资者的主体资格。
三、 参与战略配售的投资者核查
（一） 选取标准
根据光大证券出具的《核查报告》，本次发行的战略配售由保荐人相关子公
司跟投及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划构成，无其他参与战略配售的投资者安排。本次发行参与战略配售的投
资者的选取标准符合《业务实施细则》第四十条规定的参与战略配售的投资者选
取标准的相关要求。
经本所律师核查，上述参与战略配售的投资者的选取标准符合《业务实施细
则》等法律、法规的相关规定。
（二） 配售安排
1. 战略配售数量
发行人本次拟公开发行股票 2,018 万股，发行股份占本次公开发行后公司股
份总数的比例为 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本
次发行中，初始战略配售发行数量为 302.7 万股，约占本次发行数量的 15%。最
终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2. 战略配售对象
本次发行的战略配售对象为保荐人相关子公司光大富尊和发行人的高级管
理人员与核心员工设立的资产管理计划华海诚科资管计划。
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3. 配售比例及配售条件
（1） 光大富尊
发行人与光大富尊签署《光大富尊投资有限公司与江苏华海诚科新材料股份
有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，双方约定光
大富尊只参与本次发行战略配售，不参与本次发行中战略配售外的其他网下发行
及网上发行；光大富尊认购发行人本次发行的股份数量不超过本次发行数量的
5%，具体比例根据本次发行规模分档确定如下：发行规模不足 10 亿元的，跟投
比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元
的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6000 万元；发行规模 20 亿元以上，不足
50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，
跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。最终获配数量以主承销商发送的《配
售结果通知书》为准；认购价格为发行人与主承销商根据询价结果确定的最终发
行价格；富尊投资获配的本次发行之战略配售股票自发行人本次公开发行的股票
在上海证券交易所科创板上市之日起 24 个月内不得出售。符合《业务实施细则》
第五十条、五十一条的规定。
（2） 华海诚科资管计划
中信建投证券股份有限公司代中信建投管家华海诚科科创板战略配售集合
资产管理计划签署的《江苏华海诚科新材料股份有限公司与中信建投证券股份有
限公司（代“中信建投管家华海诚科科创板战略配售集合资产管理计划”）关于
首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，双方约定华海诚科资管计
划将认购不超过发行人本次发行数量的 10%的股份。华海诚科资管计划承诺获
得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
综上，根据发行人与光大富尊签署的《光大富尊投资有限公司与江苏华海诚
科新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协
议》、发行人与华海诚科资管计划签署的《江苏华海诚科新材料股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司（代“中信建投管家华海诚科科创板战略配售集合资
产管理计划”）关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》、《江苏
华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方
案》、《江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发
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行方案》，光大富尊及华海诚科资管计划属于《业务实施细则》第四十条规定的
参与战略配售的投资者，并符合《业务实施细则》对于参与战略配售的投资者配
售资格、配售比例、配售条件及限售期的要求。
（三） 关于《业务实施细则》第四十一条的核查意见
《业务实施细则》第四十一条规定：“
发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：
1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入参与战略配售的投资者；
3、发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投
资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非
自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经本所律师核查，光大富尊及华海诚科资管计划参与发行人本次发行战略
配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、 结论意见
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行的参与战略配售的
投资者选取标准、配售资格符合法律、法规的规定；相关高级管理人员与核心员
工设立的华海诚科资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通
过；华海诚科资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计
划的相关规定；光大富尊及华海诚科资管计划符合本次发行参与战略配售的投资
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者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与主承
销商向光大富尊及华海诚科资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第四十一
条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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