申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  关于上纬新材料科技股份有限公司
        使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
                                   的核查意见


     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对上纬新材拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项
目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
     一、募集资金基本情况
     根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012 号），公司获准向社会公开发行人民币
普通股（A）股 43,200,000.00 股，发行价格为 2.49 元/股，募集资金总额
107,568,000.00 元 ， 扣 除 相 关 上 市 发 行 费 用 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
72,042,718.03 元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具毕马威华振验字第 2000719 号《验资报告》。2020 年 9 月 23 日上
述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司对募集资金采取
了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。
     二、募集资金投资项目的情况
     根据公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过的
《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》及公司第二届董
事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过的《关于取消实施部分投资
项目的议案》，公司首次公开发行股票募集资金实际投资项目及募集资金分配调
整后的使用计划如下：
                                                                                    单位：万元
 序                                         项目投资总        调整前拟投入        调整后募集资
                  项目名称
 号                                             额            募集资金金额          金配置金额
  1     上纬上海技改一期项目                    3,000.00           3,000.00            1,654.27
        上纬（天津）风电材料有限公司自
  2                                              550.00              550.00             550.00
        动化改造项目
  3     上纬兴业整改专案                        5,000.00           5,000.00            5,000.00
                  合计                          8,550.00           8,550.00            7,204.27

      本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，
先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
       三、自筹资金预先投入募投项目情况
      为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位或置换之
前以自筹资金预先投入相关募投项目，截至 2021 年 2 月 28 日止，具体情况如
下：
                                                                               单位：人民币元

                                          截至 2021 年 2
                                          月 28 日止以自      截至 2021 年 2
  募集资金投资项目         调整后募集                                              本次拟置换
                                          筹资金预先投入      月 28 日止已
        名称             资金配置金额                                                金额
                                          募集资金投资项      完成置换金额
                                              目金额
 上纬上海技改一期项
                         16,542,718.03       1,513,360.54        1,513,360.54                 -
         目
 上纬（天津）风电材
 料有限公司自动化改        5,500,000.00                  --                   -               -
       造项目
 上纬兴业整改专案        50,000,000.00      16,256,072.09        8,696,086.43      7,559,985.66
          合计           72,042,718.03      17,769,432.63       10,209,446.97      7,559,985.66

      截至 2021 年 2 月 28 日，上纬兴业整改专案项目以自筹资金预先投入募集资
金 投 资 项 目 金 额 人 民 币 16,256,072.09 元 ， 公 司 已 完 成 置 换 金 额 人 民 币
8,696,086.43 元，本次拟置换人民币 7,559,985.66 元。
      根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上纬新材料科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马
威华振专字第 2100102 号），截至 2021 年 2 月 28 日，公司预先投入募集资金投
资项目的自筹资金合计人民币 17,769,432.63 元，已完成置换金额合计人民币
10,209,446.97 元。
    四、履行的决策程序
    公司 2021 年 3 月 9 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案》，公司独立董事亦发表了明确的同意意见。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五
次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了
鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求；本次募集资金置换未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，申万宏源承销保荐对上纬新材本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）