上纬新材料科技股份有限公司
                 第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    作为上纬新材料科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会召开
前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《上纬新材料科技股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着勤勉尽责的态
度，客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项，基于独立判断
发表如下独立意见：


   一、关于公司2020年年度利润分配的议案
    我们认为《关于<公司2020年度利润分配方案>的议案》依据公司实际情况制定，符合公
司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东
套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议
上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司2020年利润
分配预案,并将利润分配预案提交公司股东大会审议。


   二、关于《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
    我们审阅了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，经核查，公司2020 年
度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关监管要求和管理办法，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金
存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。


   三、关于取消实施部分投资项目的议案

    公司根据实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对
募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，已对募集资金投资项目、募集资金项目投入
金额等方面进行相应的调整，并根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施部分项目，
上述安排有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。我们认为：本次取消不会
改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使
用造成实质性影响。且该议案决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》
的相关规定，积极履行信息披露义务。我们同意将取消实施部分投资项目的议案提交公司股东
大会审议。


   四、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的议案
    我们审阅了《2020 年度内部控制自我评价报告》，并发表了以下独立意见：公司按照《企
业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了
评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情

况的了解，认为内部控制落实到位，对公司重大经营决策提供充分、有效的保证。评价报告真
实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺
陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。


   五、关于会计政策变更的议案

    公司本次会计政策变更是依据财政部修订的《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修

订）》（财会【2017】 22 号）及《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）而
进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关
规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司
实施本次会计政策变更并执行新会计准则。


   六、关于公司2021年日常关联交易预计的议案

    公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联
交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价政策和依据遵照公开、公平、公正的原则，
交易价格按照市场价格结算，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经
营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合公司和全
体股东的利益。


   七、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

    公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用的行为符合维护公司发展利
益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为
未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事同意公司
第二届董事会第七次会议所审议的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

的》。


    八、关于公司2021年度对外担保预计的议案
    我们认真审阅了公司2021年度对外担保预计的议案，我们认为:公司的全资子公司上纬马
来西亚向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利
开展而进行。公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司，
公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合
相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特
别是中小股东利益的情形。


                                   （以下无正文）