证券代码：688585       证券简称：上纬新材        公告编号：2021-003


                 上纬新材料科技股份有限公司
              第二届董事会第七次会议决议公告


    本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


一、 会议召开情况
    上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第七次会议,于 2021 年 2 月 26 日以电子邮件方式发出会议通知，
于 2021 年 3 月 9 日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董
事会董事长蔡朝阳主持，应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7
名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《公司法》和《上纬新材
料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下决议。
二、 会议审议情况：
    (一)审议通过《关于<公司 2020 年年度报告全文及其摘要>的议
案》
    经审核，董事会认为公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2020
年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2020 年
度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司
参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体
成员保证公司 2020 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    (二)审议通过《关于<董事会 2020 年度工作报告>的议案》
    经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司
法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，
从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予
董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展
了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和
规范运作。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    (三)审议通过《关于<审计委员会 2020 年度工作报告>的议案 》
    报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事
会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》
等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤
勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围
内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控
制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促
进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。


    (四)审议通过《关于<独立董事 2020 年度述职报告>的议案》
    报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态
度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向
公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生
产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交
的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员
会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科
学性。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    (五)审议通过《关于<2020 年度总经理工作报告议案暨 2021 年
度经营计划>的议案》
    报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技
术研发、产品市场、生产及环境等方面均取得了一定的发展。同时，
从业务开拓、公司治理、人才和组织管理等方面规划 2021 年度经营
计划。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。


    (六)审议通过《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》
    2020 年度公司财务报表已出具,该报表在所有重大方面均按照企
业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。公司 2020 年度财务报表
已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告(毕马威华振审字第 2100830 号)。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    (七)审议通过《关于<公司 2020 年度利润分配方案>议案》
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。截至
2020 年 12 月 31 日，公司总股本 403,200,000.00 股，以此计算合计
拟派发现金红利 32,256,000 元（含税）。本年度公司现金分红占 2020
年度归属于上市公司股东净利润的 27.12%；公司不进行资本公积金
转增股本，不送红股。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    (八)审议通过《关于<公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>议案》
    公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等制度文
件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相
关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。


    (九)审议通过《关于取消实施部分投资项目的议案》
    公司根据总体发展规划以及当前实际需要，拟取消实施“上纬上
海翻建生产及辅助用房”、“补充营运资金”项目。本次取消的项目
并未安排募集资金投入，项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及
取消募集资金投资项目后相关结余募集资金的使用安排。本次取消不
会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，
不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    (十)审议通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>议案》
    截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价
报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。


    (十一)审议通过《关于会计政策变更的议案》
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。


    (十二)审议通过《关于<公司 2021 年度财务预算报告>议案》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    (十三)审议通过《关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案》
    独立董事对本项议案发表了事前认可函和同意的独立意见。
    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。
    此项议案尚需提交股东大会审议。


    (十四)审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的的议案》
    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规
定。同意公司使用募集资金 7,559,985.66 元置换预先投入募投项目
的自筹资金。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。


    (十五)审议通过《为全资子公司提供担保额度的议案》
    公司的全资子公司上纬马来西亚向金融机构申请综合授信额度
是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行。
公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的
全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
   (十六)审议通过《关于召开上纬新材 2020 年年度股东大会的议
案》
   公司于 2021 年 4 月 6 日召开 2020 年年度股东大会，本次股东
大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。


       特此公告




                                上纬新材料科技股份有限公司
                                     2021 年 3 月 11 日