上纬新材：上纬新材关于公司2021年日常关联交易预计的公告2021-03-11
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-006
上纬新材料科技股份有限公司
关于预计2021年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联人形成较大的依
赖）本次预计2021年度发生的日常关联交易为公司正常的经营业务，
交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独
立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依
赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
上纬新材料科技股份有限公司（下称简称“公司”）于2021年3
月9日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年
日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为6,258.76
万元，关联董事蔡朝阳回避了本次表决，其他非关联董事一致同意的
该议案。
1
公司独立董事对该议案发表了明确同意的事情认可意见及独立
意见：
事前认可意见：经核查，公司关于 2021 年度日常关联交易的预
计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利
益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该事项提交公
司第二届董事会第七次会议审议。
独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场
行为，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，定价政策和依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价
格按照市场价格结算，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及
公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。符合公司和全体股东的利益。董事会在
审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规
的规定。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联
股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
(二) 本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
2021 年 占同类业 上年实 占同类业 本次预计金额与上
关联交
关联人 度预计 务比例 际发生 务比例 年实际发生金额差
易类别
金额 （%） 金额 （％） 异较大的原因
关联人 上伟（江 预计 2021 年市场行
5,191.07 2.19 4,023.94 2.07
销售产 苏）碳纤复 业需求增加，公司
2
2021 年 占同类业 上年实 占同类业 本次预计金额与上
关联交
关联人 度预计 务比例 际发生 务比例 年实际发生金额差
易类别
金额 （%） 金额 （％） 异较大的原因
品、商品 合材料有 根据市场公平竞争
限公司 的原则调整业务合
作，不会对公司日
上伟碳纤 常经营及业绩产生
复合材料 重大影响，亦不存
775.84 0.33 78.95 0.04
股份有限 在损害公司及中小
公司 投资者利益的情
形。
小计 5,966.91 2.52 4,102.89 2.11 -
上纬国际
投资控股
279.85 63.03 283.34 47.71 -
向关联 股份有限
人承租 公司
蔡孝纬 12.00 2.70 - - -
小计 291.85 65.73 283.34 47.71 -
合计 6,258.76 - 4,386.23 - -
(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
预计金额与实际发
上年（前次）预 上年（前次）实际
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
计金额 发生金额
原因
江苏碳纤 4,030.97 4,023.94
向关联人销售
台湾碳纤 - 78.95
产品、商品
小计 4,030.97 4,102.89
上纬投控 289.22 283.34
蔡朝阳 - 3.07
向关联人承租
徐静铃 12.00 12.00
小计 301.22 298.41
江苏碳纤 - 0.78
向关联人出租
小计 - 0.78
向关联人取得 上纬投控 113.62 193.63
无形资产 小计 113.62 193.63
上海毅纬德 2.59
其他(啤酒)
小计 2.59
合计 4,445.81 4,598.30
3
二、 关联人基本情况和关联关系
(一) 关联人的基本情况。
1、上纬国际投资控股股份有限公司
成立日期 成立于2016 年8 月31 日，于2016 年8 月31 日在台湾证券交易所
挂牌上市，股票代码3708.TW
资本总额 新台币 2,000,000,000 元
实收资本 新台币 935,046,040 元
企业住所 南投县南投市工业南六路 9 号
代表人姓名 蔡朝阳
经营范围 一般投资业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主要股东 蔡朝阳、花旗（台湾）商业银行受托保管泰坦多元资产基金 SPC 投
资专户。
与上市公司的关 上纬投控持有 Strategic 萨摩亚 100%股份，为 Strategic 萨摩亚控
联关系 股股东。SWANCOR 萨摩亚为公司控股股东。
2019 年度/2019 总资产（新台币千元） 9,683,933
年末主要财务数
净资产（新台币千元） 5,572,269
据
净利润（新台币千元） 853,777
2、上伟碳纤复合材料股份有限公司
成立日期 2019年9月3日成立。
资本总额 1,000,000,000 新台币元
实收资本 530,000,000 新台币元
企业注册地 南投省南投市永丰里工业南六路 11 号
代表人姓名 蔡朝阳
经营范围 耐火材料制造业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强
化塑胶制品制造业；玻璃及玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品
制造业；金属结构及建筑组件制造业；体育用品制造业；其他机械
制造业；机械设备制造业；船舶及其零件制造业；汽车及其零件制
造业；轨道车辆及其零件制造业；机车及其零件制造业；自行车及
其零件制造业；工业专用港或工业专用码头船舶小修业；文具制造
业；家具及装设品制造业；手工具制造业；自动控制设备工程业；
家具、寝具、厨房器具、装设品批发业；五金批发业；其他化学制
4
品批发业；建材批发业；机械批发业；其他机械器具批发业；自行
车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其零件批发
业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零
件零售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务
业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主要股东 上纬国际投资控股股份有限公司
与上市公司的关 上纬投控持股 100%
联关系
2019 年度/2019 总资产（新台币千元） 49,051
年末主要财务数
净资产（新台币千元） 35,802
据
净利润（新台币千元） -14,198
3. 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
成立日期 2015年10月15日成立
注册资本 1900 万美元
企业住所 阜宁经济开发区协鑫大道 26 号
法定代表人 蔡朝阳
经营范围 碳纤维增强复合材料及其制品、玻璃纤维增强复合材料及其制品和
其他特种纤维增强复合材料及其制品的研发、设计、制造、销售及
售后服务；新材料技术研发、技术咨询及技术服务；碳纤维、玻璃
纤维、玄武岩纤维、芳纶纤维、合成纤维、化工产品（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、农药）
销售；模具设计、开发、制造、销售；经营与本企业相关的商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（外商投资产业指导目录中限制和禁止的除外，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东： 上纬国际投资控股股份有限公司，台湾塑胶工业（开曼）有限公司。
与上市公司的关 上纬投控持股 83.89%，台湾塑胶工业（开曼）有限公司持股 16.11%
联关系
2019 年度/2019 总资产（新台币千元） 716,273
年末主要财务数 净资产（新台币千元） 325,378
据 净利润（新台币千元） -77,567
4、蔡朝阳，男，中国台湾籍，出生于1960年11月，硕士研究生
学历，1987年6月毕业于台湾清华大学化学工程学系。1992年3月至
5
2020年4月任上纬企业董事长；1992年3月至2019年11月任上纬企业总
经理；2000年10月至2017年7月任上纬有限董事长；2017年7月至今任
公司董事长；2018年11月至今任公司总经理。
5、蔡孝纬，男，中国台湾籍，蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏
实业有限公司董事长兼总经理，2019年至今任上海毅纬德酒业有限公
董事长兼总经理。
6、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
15 章第 15.1 第十四条：据实质重于形式原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他
组织。在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实
施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同上市公司的关联方。
公司前董事、总经理简伯然之配偶曾持有上海功成化工有限公司
40%股权，公司根据实质重于形式的原则，将上海功成化工有限公司
认定为关联方。2018 年 11 月简伯然从公司离职，与公司不再存在关
联关系，其配偶已全部转让所持有上海功成化工有限公司股权，因此
上海功成化工有限公司已不再是公司关联方，招股书仍比照关联交易
标准披露报告期内与上海功成化工有限公司的全部交易事项。介于公
司与上海功成化工有限公司已不再存在关联关系，公司与上海功成化
工有限公司的交易将不再作为关联交易进行披露，特此说明。
(二) 与上市公司关联关系
上纬国际投资控股股份有限公司为公司间接控股股东；上纬国
6
际投资控股股份有限公司持有上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司
83.89%股份；上纬投控持有上伟碳纤复合材料股份有限公司 100%股
份。
蔡朝阳为公司董事长、总经理；蔡孝纬为蔡朝阳之子。
(三) 履约能力分析。
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将
就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、 日常关联交易主要内容
(一) 关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方进销货物、关联租
赁等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
(二) 关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上
述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产
经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易,属于正常生产经
营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；
如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。公
司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上
述关联方之间的关联交易将持续存在。
7
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利
的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因
此类交易对关联方形成依赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小
股东利益的行为。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 11 日
8
