证券代码：688585 证券简称：上纬新材
上纬新材料科技股份有限公司
（住所：上海市松江区松胜路618号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二一年四月
上纬新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
券预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投
资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东
大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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上纬新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
券预案
重要内容提示
1、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过51,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入总额
号
1 上纬创新园 24,000.00 22,000.00
2 厂房及土地所有权购置项目 14,379.33 14,000.00
3 补充营运资金 15,000.00 15,000.00
合计 53,379.33 51,000.00
3、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向
公司现有股东实行优先配售，具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会
在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予
以披露。
4、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债
券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
5、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转换
公司债券给予公司现有A股股东优先配售权，现有股东有权放弃优先配售权。
具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，
并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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券预案
目 录
重要内容提示 ..................................................... 3
目 录 ......................................................... 4
释 义 ......................................................... 5
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特
定对象发行证券条件的说明 .......................................... 6
二、本次发行概况 ................................................. 6
（一）发行证券的种类 ............................................. 6
（二）发行规模 ................................................... 6
（三）票面金额和发行价格 ......................................... 6
（四）债券期限 ................................................... 6
（五）债券利率 ................................................... 6
（六）还本付息的期限和方式 ....................................... 6
（七）转股期限 ................................................... 7
（八）转股价格的确定及其调整 ..................................... 7
（九）转股价格向下修正条款 ....................................... 9
（十）转股股数确定方式 ........................................... 9
（十一）赎回条款 ................................................ 10
（十二）回售条款 ................................................ 10
（十三）转股年度有关股利的归属 .................................. 11
（十四）发行方式及发行对象 ...................................... 11
（十五）向现有股东配售的安排 .................................... 12
（十六）债券持有人会议相关事项 .................................. 12
（十七）本次募集资金用途及实施方式 .............................. 14
（十八）募集资金管理及存放账户 .................................. 14
（十九）担保事项 ................................................ 14
（二十）本次发行方案的有效期 .................................... 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................. 15
（一）财务报表 .................................................. 15
（二）合并报表范围变化情况 ...................................... 24
（三）公司的主要财务指标 ........................................ 24
（四）管理层讨论与分析 .......................................... 25
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划 ........ 28
五、利润分配情况 ................................................ 29
（一）公司现行利润分配政策 ...................................... 29
（二）最近三年公司利润分配情况 .................................. 31
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...................... 32
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ............ 32
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券预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、上纬新
指 上纬新材料科技股份有限公司
材
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《上纬新材料科技股份有限公司章程》
股东大会 指 上纬新材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上纬新材料科技股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
在境内上市的人民币普通股，即获准在境内证券交
A 股 指 易所上市的以人民币标明股票面值、以人民币认购
和进行交易的普通股
本次发行、本次可转换公
指 本次向不特定对象发行可转换公司债券
司债券
《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行
本预案 指
可转换公司债券预案》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、 2020 年和 2021 年 1-3 月
发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的
《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行
募集说明书 指
可转换公司债券募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的
发行公告 指 《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券发行公告》
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其
持有人 指
名下登记拥有本次可转债的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序
转股 指
转换为发行人股票
本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支
转股价格 指
付的每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部
回售 指
分债券卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股
赎回 指
的可转债
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总
计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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券预案
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发
行可转换债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项
自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币51,000万元（含本数），具体
发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
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本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量：
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均
价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
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券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司
将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余
额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连
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续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享
有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换
公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关
内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回
售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益， 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
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对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则
的修改作出决议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
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会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过51,000.00万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入总额
1 上纬创新园 24,000.00 22,000.00
2 厂房及土地所有权购置项目 14,379.33 14,000.00
3 补充营运资金 15,000.00 15,000.00
合计 53,379.33 51,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位
后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除
发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途
的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上纬新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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券预案
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、
2020年度财务报表进行了审计，并分别出具了“毕马威华振审字第2000014号”
（包含2018年度和2019年度报告）、“毕马威华振审字第2100830号”（2020年
度报告）标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-3月财务报告未经审计。
（一）财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 13,147.28 24,691.26 15,051.57 11,155.76
交易性金融资产 1,000.00 -- -- --
应收票据 272.74 386.32 1,799.10 37,074.90
应收账款 56,957.42 68,634.46 43,868.26 38,411.17
应收款项融资 69,142.25 56,944.56 35,096.16 --
预付款项 756.83 1,096.41 376.92 586.79
其他应收款 456.49 386.09 250.53 132.04
存货 21,429.29 17,986.19 11,412.24 9,668.02
其他流动资产 3,279.32 2,491.91 1,816.60 2,019.52
流动资产合计 166,441.62 172,617.19 109,671.38 99,048.21
非流动资产：
固定资产 19,598.54 19,783.42 19,542.45 17,467.89
在建工程 2,416.12 1,913.11 394.73 2,763.02
使用权资产 126.16 -- -- --
无形资产 3,576.88 3,644.08 3,197.79 3,338.45
长期待摊费用 79.95 73.42 -- --
递延所得税资产 1,363.25 763.00 1,273.37 1,196.41
其他非流动资产 62.75 -- 517.44 --
非流动资产合计 27,223.65 26,177.03 24,925.78 24,765.77
资产总计 193,665.27 198,794.23 134,597.16 123,813.97
流动负债：
15
上纬新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
券预案
短期借款 11,420.89 9,117.19 2,558.02 2,548.59
应付票据 8,310.89 10,317.98 4,158.67 5,562.65
应付账款 61,750.75 66,125.44 35,818.50 31,769.02
应付职工薪酬 988.16 1,456.20 1,363.53 1,152.42
应交税费 392.16 631.03 1,563.42 1,177.73
其他应付款 7,706.64 4,378.86 2,626.81 2,163.00
其他流动负债 963.85 313.38 363.70 375.00
流动负债合计 91,533.34 92,340.09 48,452.65 44,748.41
非流动负债：
租赁负债 123.15 -- -- --
非流动负债合计 123.15 -- -- --
负债合计 91,656.49 92,340.09 48,452.65 44,748.41
股东权益：
股本 40,320.00 40,320.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 31,927.18 31,927.18 28,062.28 27,966.53
其他综合收益 603.74 540.16 807.16 371.32
专项储备 3,072.75 2,897.88 2,401.25 1,949.55
盈余公积 2,515.53 2,515.53 1,915.75 1,601.98
未分配利润 23,569.58 28,253.39 16,958.08 11,176.19
归属于母公司股东
102,008.78 106,454.14 86,144.52 79,065.57
权益合计
股东权益合计 102,008.78 106,454.14 86,144.52 79,065.57
负债和股东权益总
193,665.27 198,794.22 134,597.16 123,813.97
计
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 42,981.92 194,596.19 134,872.21 123,807.56
其中：营业收入 42,981.92 194,596.19 134,872.21 123,807.56
二、营业总成本 45,026.70 178,761.49 123,642.28 120,351.37
其中：营业成本 41,336.75 164,664.81 108,432.11 105,584.13
税金及附加 59.82 527.15 401.03 336.32
销售费用 842.46 3,412.88 6,445.21 6,822.36
管理费用 1,670.07 6,460.57 5,426.14 5,414.89
16
上纬新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
券预案
研发费用 720.49 3,014.50 2,543.93 2,588.65
财务费用 397.12 681.58 393.86 -394.98
其中：利息费
183.34 622.71 358.53 135.52
用
利息收
28.06 87.03 119.49 439.91
入
加：其他收益 3.31 214.92 63.05 171.59
投资收益（损失
11.21 102.60 -- --
以“－”号填列）
信用减值损失
（损失以“-”号填 14.29 0.45 -11.85 --
列）
资产减值损失
（损失以“-”号填 -5.08 -267.31 -89.46 -816.53
列）
资产处置收益
（损失以“－”号填 -- 5.98 36.67 14.13
列）
三、营业利润（亏损
-2,021.05 15,891.36 11,228.34 2,825.39
以“－”号填列）
加：营业外收入 11.67 41.71 34.78 79.93
减：营业外支出 22.06 741.30 1,246.08 26.89
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填 -2,031.44 15,191.77 10,017.04 2,878.42
列）
减：所得税费用 -573.23 3,296.68 2,190.24 440.83
五、净利润（净亏损
-1,458.21 11,895.09 7,826.80 2,437.59
以“－”号填列）
（一）按经营持续性
分类
1.持续经营净利润（净
亏损以“－”号填 -1,458.21 11,895.09 7,826.80 2,437.59
列）
2.终止经营净利润（净
亏损以“－”号填 -- -- -- --
列）
（二）按所有权归属
分类
1.归属于母公司所有者
-1,458.21 11,895.09 7,826.80 2,437.59
的净利润
17
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券预案
2.少数股东损益 -- -- -- --
六、其他综合收益的
63.59 -267.00 435.83 172.51
税后净额
（一）归属母公司所
有者的其他综合收益 63.59 -267.00 435.83 172.51
的税后净额
2．将重分类进损益的
63.59 -267.00 435.83 172.51
其他综合收益
（6）外币财务报表折
63.59 -267.00 435.83 172.51
算差额
（二）归属于少数股
东的其他综合收益的 -- -- -- --
税后净额
七、综合收益总额 -1,394.62 11,628.09 8,262.63 2,610.10
（一）归属于母公司
所有者的综合收益总 -1,394.62 11,628.09 8,262.63 2,610.10
额
（二）归属于少数股
-- -- -- --
东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.04 0.32 0.22 0.07
（二）稀释每股收益 -0.04 0.32 0.22 0.07
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
20,800.64 94,683.73 81,738.88 74,548.95
现金
收到的税费返还 337.47 1,133.44 689.52 1,839.30
收到其他与经营活动有关的
-- 214.92 63.05 32.00
现金
经营活动现金流入小计 21,138.10 96,032.09 82,491.45 76,420.25
购买商品、接受劳务支付的
27,053.98 79,642.33 60,053.94 72,217.59
现金
支付给职工以及为职工支付
2,170.99 6,644.53 6,098.72 6,184.00
的现金
支付的各项税费 841.35 7,348.07 4,642.13 4,051.20
18
上纬新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
券预案
支付其他与经营活动有关的
3,171.83 8,333.81 7,287.88 8,571.96
现金
经营活动现金流出小计 33,238.15 101,968.74 78,082.67 91,024.76
经营活动产生的现金流量净
-12,100.05 -5,936.64 4,408.78 -14,604.50
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 2,500.00 22,490.00 8,050.00 30,500.00
取得投资收益收到的现金 27.76 189.64 119.49 439.91
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 -- 7.44 80.87 85.27
额
处置子公司及其他营业单位
-- -- -- --
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
-- -- --
现金
投资活动现金流入小计 2,527.76 22,687.08 8,250.36 31,025.18
购建固定资产、无形资产和
1,839.87 3,031.59 1,623.46 4,520.60
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,500.00 22,490.00 8,050.00 13,000.00
投资活动现金流出小计 5,339.87 25,521.59 9,673.46 17,520.60
投资活动产生的现金流量净
-2,812.12 -2,834.51 -1,423.10 13,504.59
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 -- 8,775.67 -- --
其中：子公司吸收少数股东
-- -- -- --
投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,757.64 13,931.52 10,956.81 12,645.69
收到其他与筹资活动有关的
-- 200.00 - -
现金
筹资活动现金流入小计 6,757.64 22,907.19 10,956.81 12,645.69
偿还债务支付的现金 2,595.03 4,569.01 8,065.12 10,973.47
分配股利、利润或偿付利息
48.62 45.71 1,750.93 3,824.57
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
2,643.65 1,518.65 -- --
现金
筹资活动现金流出小计 4,113.99 6,133.37 9,816.05 14,798.04
19
上纬新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
券预案
筹资活动产生的现金流量净
2,643.65 16,773.82 1,140.77 -2,152.34
额
四、汇率变动对现金及现金
-1.59 1.60 13.30 77.63
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-10,799.77 8,004.26 4,139.74 -3,174.62
加额
加：期初现金及现金等价物
21,587.76 13,583.50 9,443.77 12,618.39
余额
六、期末现金及现金等价物
10,788.00 21,587.76 13,583.51 9,443.77
余额
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 3,661.29 6,923.06 4,579.30 3,529.38
交易性金融资产 1,000.00 -- -- --
应收票据 129.15 287.32 1,357.57 34,808.87
应收账款 13,591.94 22,421.97 8,312.37 10,350.82
应收款项融资 54,565.53 48,880.51 32,475.38 --
预付款项 133.05 120.59 142.42 117.56
其他应收款 3,048.15 3,003.74 45.03 53.40
存货 4,863.05 3,316.81 1,622.45 1,575.34
其他流动资产 451.56 139.89 267.35 354.49
流动资产合计 81,443.73 85,093.89 48,801.87 50,789.87
非流动资产：
长期应收款 -- -- -- --
长期股权投资 48,868.56 48,868.56 43,727.26 43,652.89
投资性房地产 -- -- -- --
固定资产 1,894.39 1,766.58 1,956.00 2,329.37
在建工程 209.63 256.44 56.28 55.15
使用权资产 75.64 -- -- --
无形资产 2,048.14 2,099.02 1,596.74 1,719.21
长期待摊费用 79.95 73.42 -- --
递延所得税资产 69.05 104.04 66.59 68.40
20
上纬新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
券预案
其他非流动资产 -- -- 517.44 --
非流动资产合计 53,245.36 53,168.06 47,920.31 47,825.02
资产总计 134,689.08 138,261.95 96,722.18 98,614.89
流动负债：
应付票据 2,404.82 2,404.82 -- 2,920.40
应付账款 41,439.28 45,083.90 19,539.46 20,982.97
应付职工薪酬 374.13 547.49 494.90 424.60
应交税费 9.67 195.33 646.00 383.87
其他应付款 3,826.33 883.42 609.62 557.80
其他流动负债 572.06 195.90 318.79 286.36
流动负债合计 48,626.28 49,310.86 21,608.77 25,556.00
非流动负债：
租赁负债 71.76 -- -- --
非流动负债合计 71.76 -- -- --
负债合计 48,698.04 49,310.86 21,608.77 25,556.00
股东权益：
股本 40,320.00 40,320.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 35,091.76 35,091.76 31,709.57 31,613.83
其他综合收益 -- -- -- --
专项储备 411.59 330.01 192.32 63.84
盈余公积 1,854.99 1,854.99 1,255.21 941.43
未分配利润 8,312.71 11,354.33 5,956.31 4,439.78
股东权益合计 85,991.04 88,951.09 75,113.41 73,058.88
负债和股东权益总计 134,689.08 138,261.95 96,722.18 98,614.89
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 16,474.87 59,750.68 44,826.33 55,676.73
其中：营业收入 16,474.87 59,750.68 44,826.33 55,676.73
二、营业总成本 16,314.72 55,982.50 40,833.70 51,784.60
其中：营业成本 14,898.96 50,001.26 33,865.34 44,924.17
税金及附加 21.86 165.38 158.69 198.76
销售费用 235.22 1,047.19 2,433.91 2,770.07
管理费用 768.00 2,907.80 2,561.95 2,249.39
21
上纬新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
券预案
研发费用 412.46 1,927.47 1,787.87 1,860.68
财务费用 -21.78 -66.64 25.98 -218.45
其中：利息费用 0.44 13.97 111.40 81.93
利息收入 24.03 80.61 94.25 338.77
加：其他收益 1.83 185.16 30.95 32.00
投资收益（损失以“－”
7.56 2,790.87 -- --
号填列）
信用减值损失（损失以
27.94 5.57 2.85 --
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-0.20 -229.86 -30.37 -414.64
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-- 0.00 36.69 4.08
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
197.26 6,519.96 4,032.71 3,513.55
填列）
加：营业外收入 -- 6.41 0.30 8.74
减：营业外支出 17.14 30.16 20.83 11.05
四、利润总额（亏损总额以
180.12 6,496.21 4,012.18 3,511.24
“－”号填列）
减：所得税费用 -3.85 498.41 450.73 373.49
五、净利润（净亏损以“－”号
183.98 5,997.80 3,561.45 3,137.75
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
183.98 5,997.79 3,561.45 3,137.75
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
-- -- -- --
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -- -- -- --
七、综合收益总额 183.98 5,997.79 3,561.45 3,137.75
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
4,979.00 22,590.17 25,638.69 28,298.02
金
收到的税费返还 6.70 -- -- --
收到其他与经营活动有关的现
-- 185.16 34.70 32.00
金
经营活动现金流入小计 4,985.70 22,775.33 25,673.39 28,330.02
22
上纬新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
券预案
购买商品、接受劳务支付的现
4,378.90 15,601.10 16,299.91 32,200.21
金
支付给职工以及为职工支付的
874.39 2,617.85 2,602.13 2,807.16
现金
支付的各项税费 501.65 2,066.11 1,583.84 2,346.78
支付其他与经营活动有关的现
1,094.74 2,633.54 2,893.16 3,152.23
金
经营活动现金流出小计 6,849.68 22,918.60 23,379.04 40,506.37
经营活动产生的现金流量净额 -1,863.98 -143.27 2,294.36 -12,176.36
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 1,000.00 12,000.00 5,000.00 22,000.00
取得投资收益收到的现金 13.98 128.73 94.25 5,163.09
处置固定资产、无形资产和其
-- -- 47.08 215.82
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,013.98 12,128.73 5,141.33 27,378.91
购建固定资产、无形资产和其
412.72 680.20 723.41 473.04
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,000.00 17,141.30 5,000.00 11,785.47
投资活动现金流出小计 2,412.72 17,821.50 5,723.41 12,258.51
投资活动产生的现金流量净额 -1,398.74 -5,692.77 -582.08 15,120.40
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 -- 8,775.67 - -
取得借款收到的现金 -- -- 1,945.29 --
收到其他与筹资活动有关的现
-- 200.00 -- --
金
筹资活动现金流入小计 -- 8,975.67 1,945.29 --
偿还债务支付的现金 -- -- -- --
分配股利、利润或偿付利息支
-- -- 1,728.00 3,780.00
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
-- -- -- --
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
-- 1,518.65 -- --
金
筹资活动现金流出小计 -- 1,518.65 1,728.00 3,780.00
筹资活动产生的现金流量净额 -- 7,457.02 217.29 -3,780.00
四、汇率变动对现金及现金等
0.42 -- -0.03 0.45
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-3,262.30 1,620.98 1,929.54 -835.49
额
23
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券预案
加：期初现金及现金等价物余
6,200.00 4,579.02 2,649.48 3,484.98
额
六、期末现金及现金等价物余
2,937.70 6,200.00 4,579.02 2,649.48
额
（二）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围未发生变化。
（三）公司的主要财务指标
1、主要财务指标
2021.3.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
流动比率（倍） 1.82 1.87 2.26 2.21
速动比率（倍） 1.55 1.67 1.99 1.95
资产负债率（母公司） 36.16% 35.66% 22.34% 25.91%
资产负债率（合并） 47.33% 46.45% 36.00% 36.14%
应收账款周转率（次） 0.68 3.32 3.01 3.18
存货周转率（次） 2.07 11.00 10.14 9.91
每股经营活动产生的现金
-0.30 -0.15 0.12 -0.41
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.27 0.20 0.11 -0.09
注1：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，主要计算说明如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
注 2： 2020 年 1-3 月周转率数据未做年化处理。
2、每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年一期的净资产收益率
和每股收益情况如下表所示：
24
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券预案
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
基本每股收益（元/股） -0.04 0.32 0.22 0.07
扣除非经常 稀释每股收益（元/股） -0.04 0.32 0.22 0.07
性损益前
加权平均净资产收益率
-1.38 12.60 9.50 3.10
（%）
基本每股收益（元/股） -0.04 0.33 0.24 0.05
扣除非经常 稀释每股收益（元/股） -0.04 0.33 0.24 0.05
性损益后
加权平均净资产收益率
-1.38 12.90 10.60 2.50
（%）
（四）管理层讨论与分析
1、资产分析
报告期各期末，公司的资产结构如下所示：
单位：万元；%
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 13,147.28 6.79 24,691.26 12.42 15,051.57 11.18 11,155.76 9.01
交易性金融
1,000.00 0.52 -- -- -- -- -- --
资产
应收票据 272.74 0.14 386.32 0.19 1,799.10 1.34 37,074.90 29.94
应收账款 56,957.42 29.41 68,634.46 34.53 43,868.26 32.59 38,411.17 31.02
应收款项融
69,142.25 35.70 56,944.56 28.64 35,096.16 26.07 -- --
资
预付款项 756.83 0.39 1,096.41 0.55 376.92 0.28 586.79 0.47
其他应收款 456.49 0.24 386.09 0.19 250.53 0.19 132.04 0.11
存货 21,429.29 11.07 17,986.19 9.05 11,412.24 8.48 9,668.02 7.81
其他流动资
3,279.32 1.69 2,491.91 1.25 1,816.60 1.35 2,019.52 1.63
产
流动资产合
166,441.62 85.94 172,617.19 86.83 109,671.38 81.48 99,048.21 80.00
计
固定资产 19,598.54 10.12 19,783.42 9.95 19,542.45 14.52 17,467.89 14.11
在建工程 2,416.12 1.25 1,913.11 0.96 394.73 0.29 2,763.02 2.23
使用权资产 126.16 0.07 -- -- -- -- -- --
无形资产 3,576.88 1.85 3,644.08 1.83 3,197.79 2.38 3,338.45 2.70
长期待摊费
79.95 0.04 73.42 0.04 -- -- -- --
用
递延所得税
1,363.25 1.85 763.00 0.38 1,273.37 0.95 1,196.41 0.97
资产
其他非流动 62.75 0.03 -- -- 517.44 0.38 -- --
25
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券预案
资产
非流动资产
27,223.65 14.06 26,177.03 13.17 24,925.78 18.52 24,765.77 20.00
合计
资产总计 193,665.27 100.00 198,794.23 100.00 134,597.16 100.00 123,813.97 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为123,813.97万元、134,597.16万元、
198,794.23万元和193,665.27万元，其中流动资产的金额分别为99,048.21万元、
109,671.38万元、172,617.19万元和166,441.62万元，占当期总资产的比例分别为
80.00%、81.48%、86.83%和85.94%，流动资产占资产总额的比例较高。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、存货等。其
中， 2020年末流动资产规模较2019年大幅度增长，主要系2020年公司销售增长，
应收账款、应收款项融资增加；匹配现有销售规模备货增加及公司首次公开发
行的募集资金到位等综合影响所致。
公司非流动资产的规模相对稳定，2020 年末非流动资产占总资产的比例有
所下降，主要系同期流动资产增长所致。
2、负债分析
报告期各期末，公司的负债结构如下所示：
单位：万元；%
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 11,420.89 12.46 9,117.19 9.87 2,558.02 5.28 2,548.59 5.70
应付票据 8,310.89 9.07 10,317.98 11.17 4,158.67 8.58 5,562.65 12.43
应付账款 61,750.75 67.37 66,125.44 71.61 35,818.50 73.92 31,769.02 70.99
应付职工
988.16 1.08 1,456.20 1.58 1,363.53 2.81 1,152.42 2.58
薪酬
应交税费 392.16 0.43 631.03 0.68 1,563.42 3.23 1,177.73 2.63
其他应付
7,706.64 8.41 4,378.86 4.74 2,626.81 5.42 2,163.00 4.83
款
其他流动
963.85 1.05 313.38 0.34 363.70 0.75 375.00 0.84
负债
流动负债
91,533.34 99.87 92,340.08 100.00 48,452.65 100.00 44,748.41 100.00
合计
租赁负债 123.15 0.13 -- -- -- -- -- --
非流动负
123.15 0.13 -- -- -- -- -- --
债合计
负债合计 91,656.49 100.00 92,340.09 100.00 48,452.65 100.00 44,748.41 100.00
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 44,748.41 万 元 、 48,452.65 万 元 、
26
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券预案
92,340.09万元及91,656.49万元，主要为流动负债。
公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款。公司2020年流动负
债规模较2019年大幅度增长，主要系随业务规模扩大，公司应支付采购货物的
应付票据及应付账款余额相应增加；同时，应业务快速发展需要，增加银行融
资等综合影响所致。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.82 1.87 2.26 2.21
速动比率（倍） 1.55 1.65 1.99 1.95
资产负债率（母公司） 36.16% 35.66% 22.34% 25.91%
资产负债率（合并） 47.33% 46.45% 36.00% 36.14%
随业务规模扩大，公司2020年末流动资产、流动负债及资产总额相比上年
同期末增长率分别为57.39%、90.58%和47.70%，均得到大幅提升，因负债增长
高于资产增长，故相比上年末，公司流动比率、速动比率下降；资产负债率上
升。
公司偿债能力指标随业务发展而变化，总体处于合理水平，短期偿债能力
良好，资产负债结构较为合理。
4、营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 0.68 3.32 3.01 3.18
存货周转率（次） 2.07 11.00 10.14 9.91
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率指标相对稳定。应收账款管
理能力、回款情况良好；公司长期坚持的“低库存、高周转”运营模式，存货
周转较快，资产状况良好。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
27
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券预案
营业收入 42,981.92 194,596.19 134,872.21 123,807.56
营业成本 41,336.75 164,664.81 108,432.11 105,584.13
营业利润 -2,021.05 15,891.36 11,228.34 2,825.39
利润总额 -2,031.44 15,191.77 10,017.04 2,878.42
净利润 -1,458.21 11,895.09 7,826.80 2,437.59
归属于母公司所有者的净利
-1,458.21 11,895.09 7,826.80 2,437.59
润
公司的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材
料的研发、生产和销售。
报告期内，公 司的营 业收入分别为 123,807.56 万元、 134,872.21 万元、
194,596.19万元和 42,981.92万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别为
2,437.59 万元、7,826.80万元、11,895.09万元和 -1,458.21万元。
自 2018 年以来，风电业务得利于全球绿能发展向上趋势，加上公司复材材
料业务推广策略有成，2018年至2020 年，公司盈利大幅提升，营业收入和归属
于母公司所有者的净利润呈现持续增长趋势。2021年1-3月，受原材料价格持续
上涨的影响，营业利润为负。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运
用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过51,000.00万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入总额
1 上纬创新园 24,000.00 22,000.00
2 厂房及土地所有权购置项目 14,379.33 14,000.00
3 补充营运资金 15,000.00 15,000.00
合计 53,379.33 51,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位
后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除
发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途
的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自筹方式解决。在
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券预案
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告﹝2013﹞43号）、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及上海证券交易所的相关要求，
《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
1、利润分配比例
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现
金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行
利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
3、利润分配程序
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发
展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的
意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提
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券预案
出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经
董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者
的意见。
4、现金分红比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采
取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的 10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采
取现金方式分配股利。特殊情况是指：
（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；
（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
5、其他
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
30
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券预案
6、利润分配政策的调整
公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审
议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会
审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
最近三年股利分配的具体情况如下：
1、公司2020年度利润分配方案
2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本403,200,000.00股为基数，每
10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利32,256,000元。本年度公
司现金分红占 2020 年度实现的可分配利润的 27.12%。本次利润分配不进行资
本公积转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2021年4月6日经公司2020
年度股东大会审议通过，尚待实施。
2、公司2019年度利润分配方案
公司 2019 年度未进行利润分配。
3、公司2018年度利润分配方案
2018年度利润分配以方案实施前的公司总股本360,000,000.00股为基数，每
10股派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利17,280,000元。本年度公
司现金分红占2018年度实现的可分配利润的70.89%。本次利润分配不进行资本
公积转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2019年5月10日经公司2018年
度股东大会审议通过并实施完毕。
公司2018年至2020年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
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券预案
分红年度 2020年度 2019年度 2018年度
现金分红金额（含税） 3,225.60 - 1,728.00
归属于母公司所有者的净利润 11,895.09 7,826.80 2,437.59
最近三年累计现金分红合计 4,953.60
最近三年年均归属于母公司所有者的
7,386.50
净利润
最近三年累计现金分红占年均归属于
67.06%
母公司所有者的净利润的比例
注：公司 2020 年 9 月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分
红政策于公司上市后执行。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发
生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声
明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他
再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划”。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
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