证券代码:688585 证券简称:上纬新材 公告编号：2021-023
上纬新材料科技股份有限公司
关于厂房及土地所有权购置项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次交易属于公司控股公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴
业”）与控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）
之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易的交易价格以评估结果为基础确定，并经具有证券期货相关业
务评估资格的资产评估机构出具复核评估报告。
本次交易作为公司向不特定对象发行不超过 51,000.00 万元（含本数）
可转换公司债券募集资金用途之一，已通过公司第二届董事会第八次会
议审议，独立董事已就该事项发表了独立意见，尚需取得公司股东大会
审议通过并经上海证券交易所核准、中国证监会同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向不特定对象发行不超过 51,000.00 万元（含本数）可转换公司债券
（以下简称“本次发行”），募集资金部分用于厂房及土地所有权购置项目（以下
简称“本次交易”）。
2021 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金收购厂房及土地所有权暨关联交易的议案》等与本次发行及
本次交易相关的议案。
2021 年 4 月 29 日，公司、上纬兴业与上纬投控签署附生效条件的《不动产
买卖契约书》，对本次交易涉及的交易方式与交易价格、产权转移登记手续、税
费负担等事项进行了约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
因交易对方上纬国际投资控股股份有限公司为公司间接控股股东，本次交易
构成关联交易。至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易总金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易事项需提交公司股东大
会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
上纬投控持有 Strategic Capital Holding Limited(以下简称“Strategic
萨摩亚”)100%股权；Strategic 萨摩亚持有公司 17.02%股权并持有 SWANCOR
IND. CO., LTD(以下简称“SWANCOR 萨摩亚”)100%股权；SWANCOR 萨摩亚
持有公司 71.73%股份。因此，上纬投控间接持有公司合计 79.24%股份，是公司
的间接控股股东。
（二）关联人情况说明
上纬投控的基本情况如下：
公司名称 上纬国际投资控股股份有限公司
成立于 2016 年 8 月 31 日，于 2016 年 8 月 31 日在台湾证券交易所
成立日期
挂牌上市，股票代码 3708.TW
资本总额 新台币 2,000,000,000 元
实收资本 新台币 935,046,040 元
代表人姓名 蔡朝阳
注册地 南投县南投市工业南六路 9 号
主要生产经营地 台湾地区
经营范围 一般投资业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主营业务 股权投资
与发行人主营业
除股权投资外，上纬投控无其他业务
务的关系
上纬投控为台湾证券交易所上市公司，股票代码 3708，于 2016 年 8 月 31
日在台湾证券交易所挂牌上市，报告期内未受到上市地监管机构的处罚。截至
2021 年 3 月 30 日，上纬投控前十名股东的情况如下：
姓名 持股数量（股） 持股比例
蔡朝阳 13,027,943 13.93%
富邦人寿保险股份有限公司 3,800,000 4.06%
徐静铃 3,390,206 3.63%
蔡孝毅 2,830,727 3.03%
蔡孝德 2,610,839 2.79%
蔡孝纬 2,556,149 2.73%
余学颖 1,109,000 1.19%
萧美樱 1,095,000 1.17%
美商摩根大通银行台北分行
受托保管梵加德集团公司经
953,000 1.02%
理之梵加德新兴市场股票指
数基金投
欧阳端玉 927,854 0.99%
上纬投控主要财务数据如下：
单位：新台币千元
指标名称 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 12,219,232 9,683,933
净资产 6,415,597 5,572,269
营业收入 9,867,900 6,153,144
净利润 728,305 853,777
注：以上财务数据已经安侯建业审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
上纬新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于厂房和土地
所有权购置项目。交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020
年 12 月修订）中规定的“购买资产”。
（二）交易标的资产的评估情况
上纬兴业本次拟购置的厂房和土地位于中国台湾南投县南投市大岗段 604、
604-1、604-2、605-1、605-2、612、613 地号等 7 笔，建筑物门牌号为南投县南
投市工业南 5、7、9、11 号(107、279、359、373 建号)，土地面积为 12,098.0000
平方米(约 3,659.6450 坪)，建筑物面积为 12,956.0300 平方米(约 3,919.1991 坪)。
上述经营用厂房和土地所有权人为上纬国际投资控股股份有限公司，目前由
上纬兴业向其租赁使用，租金以市场价格定价，与周边同类房屋租金价格相当，
是上纬兴业的主要办公和生产经营场所。目前正在执行的租赁合同期限自 2020
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，面积约 2814.91 坪（约 9,305.49 平方米），月
租金为 1,016,000 元（约合人民币 23.23 万元/月）。
2021 年 4 月 9 日，上纬兴业委托展茂不动产估价师联合事务所对相关厂房
和土地进行了评估，采用比较法、收益法及成本法等估价方法进行评估，各方法
评估结果及最终价格确定不动产价格为新台币 618,871,798.00 元。
2021 年 4 月 26 日，上海申威资产评估有限公司出具了《展茂动产估价师
联合事务所出具的《动产估价报告书》（不动产估价报告书案号：21ZMTA0274）
之复核报告》（沪申威咨报字（2021）第 1008 号），经复核，未发现重大影响最
终评估结果的事项，在动产估价报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提
下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方
法，动产估价报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。
根据上纬投控提供的资产清册，截至 2021 年 3 月 31 日，本次交易涉及的厂
房原值为新台币 16,349.94 万元，累计折旧为新台币 9,289.94 万元，账面价值为
新台币 6,869.59 万元；本次交易涉及的土地所有权原值为新台币 11,907.39 万元，
该土地性质为永久性土地所有权，为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销，
该土地所有权账面价值为新台币 11,907.39 万元。上述资产截至 2021 年 3 月 31
日的账面价值合计为新台币 187,769,764.00 元。相关资产每年由安侯建业联合会
计师事务所进行审计。
根据上纬投控提供的不动产登记资料，本次交易涉及的厂房和土地已由上纬
投控向第一商业银行股份有限公司办理抵押，担保债券总金额为 400,602,000 元
新台币。上纬投控保证在交付本件买卖目标物之前解除买卖标的物上所有包括但
不限于抵押、质押及清理以任何形式协议约定的第三方权利并保证产权完整。除
上述内容外，未发现交易标的涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。此
外，交易的完成尚需上海市发改委、商务厅、外汇管理局审批或备案及台湾投审
会的审批备案，除上述情况外不存在其他妨碍权属转移的情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易价格为新台币 618,871,798.00 元，为交易双方在评估结果的基础上
协商一致确定。
根据上纬兴业委托的展茂不动产估价师联合事务所出具的《动产估价报告
书》（动产估价报告书案号 21ZMTA0274），以 2021 年 4 月 9 日为基准日，交
易涉及的相关不动产价格为新台币 618,871,798.00 元。
截至本文件出具日，公司已聘请具有中国境内证券期货相关业务评估资格的
资产评估机构上海申威资产评估有限公司对相关资产进行复核评估，并出具了
《展茂动产估价师联合事务所出具的《动产估价报告书》（不动产估价报告
书案号：21ZMTA0274）之复核报告》（沪申威咨报字（2021）第 1008 号），经复
核，未发现重大影响最终评估结果的事项，在动产估价报告所设定的评估假设
及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，
选择了适当的评估方法，动产估价报告的评估结论能够反映评估对象于评估基
准日的市场价值。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易定价以评估值为基础，遵循公平、公正、公允的原则，交易价
格公允。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司、上纬兴业与上纬投控于 2021 年 4 月 29 日签署附生效条件的《不动产
买卖契约书》，主要内容如下：
1、协议主体：
买受人：上纬兴业股份有限公司 (下称“上纬兴业”)
买受人之股东：上纬新材料科技股份有限公司（下称“上纬新材”，与上纬
兴业合称甲方)
出卖人：上纬国际投资控股股份有限公司 (下称乙方)
2、转让标的：
土地：中国台湾南投县南投市大岗区段 604、604-1、604-2、605-1、605-2、
612、613 地号，持分：全部。建物门牌：南投市工业南六路 5、7、9、11 号(建
号：107、279、359、373，持分：全部)【目标物面积标示记载如有错误，以地政
事务所登记簿 登载数据为准】
3、交易价格：
本次标的的交易价格为新台币 618,871,798.00 元。
4、支付方式及期限：
第一期款：乙方应于本协议生效后，于过户档盖印鉴章并将所有权状正本、
印鉴证明书及其他产权移转应备文件交付承办代书后三个工作日内上纬兴业应
给付乙方新台币 壹亿伍仟万 元整。
第二期款：增值税单核发并缴完税后三个工作日内，上纬兴业应给付乙方新
台币 壹亿 元整。并确认尾款给付方式后即送地政事务所审查登记，并得要求上
纬兴业开立与尾款同额之保证本票交付承办代书保管，俟价金全部结清后，再将
本票作废归还上纬兴业。
第三期款：地政事务所过户完成后三个工作日内，上纬兴业需支付乙方新台
币 壹亿 元整。上纬兴业若需向金融机构贷款时，乙方应同意上纬兴业取得贷款
后再行支付或由甲方协助清偿乙方原有之贷款，上纬兴业不得借故推诿或延迟办
理贷款手续。倘融资金额不足支付本期款，其不足部分上纬兴业需于过户前以现
金一次付清并承诺于买卖价金未全部付讫前绝不向承办代书片面取回权状及相
关文件。乙方亦承诺自本契约签订后，不再增加本买卖目标物的贷款金额。
第四期款：乙方将本目标物交付上纬兴业使用时，上纬兴业应给付乙方新台
币 貮亿陆仟捌佰捌拾柒万壹仟柒佰玖拾捌 元整。
5、过渡期及产权交割安排：
本件买卖登记手续约定于乙方备妥产权移转相关文件并交付地政事务所办
理产权移转登记手续。
本件买卖目标物以签约时之现况点交于上纬兴业，各项税赋及管理费、水电
瓦斯费自交屋日起由甲方负担缴纳。至于其前期若有未缴清之税捐者应由乙方负
责缴清与甲方无关。但甲方承诺如有适用工程受益费条例之情况者时，愿依其相
关规定，承受已开征未到期之工程受益费。
6、协议生效的条件及时间：
本协议自双方签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次资产转让事项经上纬兴业及上纬新材董事会均审议通过；
（2）本次资产转让事项经乙方董事会审议通过；
（3）本次资产转让事项经上纬兴业股东决定及上纬新材股东股东大会均审
议通过；
（4）上纬新材向不特定对象发行可转换公司债券事项经上海证券交易所核
准、中国证监会同意注册申请；
（5）上纬新材完成向不特定对象发行可转换公司债券发行，且已收到扣除
相关发行费用后的募集资金净额。
7、违约责任与履约安排：
本协议生效后，甲方如不履行本契约交付残余价金或可归责于甲方之事由，
致无法如期交付残余价金时，经乙方催告仍不履行时听由乙方解除契约，已交付
之价金悉被乙方没收作为违约补偿金，甲方不得异议。
乙方不履行本契约并经甲方催告仍不履约时听由甲方解除契约，乙方应于甲
方解约文书送达后三日内无条件加倍返还其所受领之价金，加倍部分之价金系为
违约赔偿金。
非因本协议任何一方原因，如果本协议约定的交易未通过甲方有权机构审议
批准或未通过交易所核准或证监会同意注册，任何一方均有权解除本合同，且双
方互不负违约责任。
本次买卖实价登录委请本案承办地政士代为申报，申报费用由双方平均负担。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
上纬兴业目前向上纬投控租赁使用相关厂房和土地，月租金为新台币
1,016,000 元（约合人民币 23.23 万元），年租金约为人民币 278.76 万元。
根据上纬投控提供的资产清册，截至 2021 年 3 月 31 日，本次交易涉及的厂
房原值为新台币 16,349.94 万元，累计折旧为新台币 9,289.94 万元，账面价值为
新台币 6,869.59 万元；本次交易涉及的土地所有权原值为新台币 11,907.39 万元，
该土地性质为永久性土地所有权，为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销，
该土地所有权账面价值为新台币 11,907.39 万元。上述资产截至 2021 年 3 月 31
日 的 账 面 价 值 合 计 为 新 台 币 187,769,764.00 元 ， 本 次 交 易 价 格 为 新 台 币
618,871,798.00 元。
本次交易完成后，有利于进一步补齐公司主要生产经营所需厂房和土地所有
权的最后一块短板，完全拥有了全部上海、天津、江苏、马来、台湾生产基地的
所有厂房和土地使用权/所有权，有利于增强公司的资产完整性，提升公司经营
独立性。
同时，交易的完成将会增加公司的固定资产规模，未来将相应增加折旧费用
及相关税费，但可以减少租赁费用支出，且根据测算每年折旧费小于目前的租赁
费用支出，有利于公司有效控制运营成本，减少关联交易，杜绝了未来租金上涨
的风险，具有长远优势，可以实现资产的保值增值。
此外，交易涉及的厂房土地为上纬兴业目前主要生产经营场所，根据租赁合
约，对于相关改装存在一定限制，主要为：“承租人如拟于租赁标的物另行装潢
或加工者，应事先征得出租人书面同意，并应由承租人自行负担费用及自负管理
维护之责，且不可损害租赁标的物结构或影响其安全性，亦不得违反建筑法规。
承租人于交还租赁标的物时，应回复原状”。因此，本次交易的完成将使公司拥
有上述资产的所有权，从而保留了可以根据未来发展需要对上述资产进行扩建和
改造提升的权力，并为研发进步提供了良好的基础保障，提高了公司长期稳定持
续经营的能力。
综上，本次交易能够为公司产品在境外的研发、生产和销售提供必要的资产
支持和保障。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年4月29日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过本次交易，关
联董事蔡朝阳回避表决，此议案获出席会议的有表决权的董事一致表决通过。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
就本次交易的相关事项，公司独立董事已经发表了事前认可意见和独立意见：
本次收购有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完
整性，提升公司经营独立性，减少关联交易，可以实现资产的保值增值，符合公司
发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符
合公司和全体股东的长远利益。
（三）监事会审议情况
2021 年 4 月 29 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过本次交易，关联
监事甘蜀娴进行了回避表决。监事会认为公司本次关联交易的实施和审议程序符合
相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和
全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
（四）审计委员会审议情况
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 51,000.00 万元
（含本数），部分募集资金用于厂房及土地所有权购置项目，交易价格预计为新
台币 618,871,798.00 元，该交易价格已经具有证券期货相关业务评估资格的资产
评估机构复核评估。鉴于上纬投控是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交
易。
我们认为：本次收购有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，
增强公司资产完整性，提升公司经营独立性，减少关联交易，也可以实现资产的
保值增值，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
（五）尚需履行的审议程序
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第二届董事
会第八次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过及交易对方的股东大会
审议通过，并经上海证券交易所核准、中国证监会同意注册后方可实施。此外，
本交易的实施尚需上海市发改委、商务厅、外汇管理局的审批或备案及台湾投审
会的审批备案。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次厂房及土地购置项目暨关联交易事项已经公司第二届董事会第八
次会议审议通过。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的事前认
可意见和独立意见。上述交易关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易，交易价格公允，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次厂房及土地购置项目暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估复核报告
（六）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司
厂房及土地购置项目暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
