证券代码:688585        证券简称:上纬新材        公告编号：2021-024


                     上纬新材料科技股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填

                     补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日召
开第二届董事会第八次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、
上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。
    为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司
本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

    一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

    在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股
本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报
存在被摊薄的风险。
    在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：




                                    1
    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、本次不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满
6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设公司于 2021 年 9
月末完成本次可转债发行，且所有可转债持有人于 2022 年 3 月全部完成转股（该
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者具体进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后
的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。
    2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 51,000.00 万元（含本数）可
转换公司债券，假设按照上限发行 51,000.00 万元，不考虑发行费用等影响。本
次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
    3、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际
票面利率的数值预测；

    4、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
    5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
    6、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 11,895.09 万元和 12,164.44 万元。假设公司 2021
年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长 10%、下降 10%分别测
算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
    7、假设本次可转换公司债券的转股价格为 12.62 元/股（该转股价格为公司


                                     2
第二届董事会第八次会议决议公告日 2021 年 4 月 30 日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者），该转股价格仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调
整或向下修正；
    8、假设不考虑未来分红因素的影响；
    9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
    以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

    （二）对公司主要指标的影响

    基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益
的影响，具体情况如下：
                                                             2022.12.31/2022 年度
                                2020.12.31/   2021.12.31/
            项 目
                                 2020 年度     2021 年度    全部未转股    全部转股

 期末总股本（万股）               40,320.00     40,320.00     40,320.00   44,361.20
 假设情形 1:公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
 损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长 0%
 归属于母公司所有者的净利润
                                  11,895.09     11,895.09     11,895.09   11,895.09
 （万元）
 扣除非经常性损益后归属母公司
                                  12,164.44     12,164.44     12,164.44   12,164.44
 所有者的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                 0.32          0.30          0.30        0.27
 稀释每股收益（元/股）                 0.32          0.30          0.30        0.27
 扣除非经常性损益的基本每股收
                                       0.33          0.30          0.30        0.28
 益（元/股）
 扣除非经常性损益的稀释每股收
                                       0.33          0.30          0.30        0.28
 益（元/股）
 假设情形 2:公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
 损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长 10%
 归属于母公司所有者的净利润
                                  11,895.09     13,084.60     14,393.06   14,393.06
 （万元）




                                       3
 扣除非经常性损益后归属母公司
                                  12,164.44   13,380.88    14,718.97   14,718.97
 所有者的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                 0.32        0.32         0.36        0.33
 稀释每股收益（元/股）                 0.32        0.32         0.36        0.33
 扣除非经常性损益的基本每股收
                                       0.33        0.33         0.37        0.34
 益（元/股）
 扣除非经常性损益的稀释每股收
                                       0.33        0.33         0.37        0.34
 益（元/股）
 假设情形 3:公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
 损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度下降 10%
 归属于母公司所有者的净利润
                                  11,895.09   10,705.58     9,635.03    9,635.03
 （万元）
 扣除非经常性损益后归属母公司
                                  12,164.44   10,948.00     9,853.20    9,853.20
 所有者的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                 0.32        0.27         0.24        0.22
 稀释每股收益（元/股）                 0.32        0.27         0.24        0.22
 扣除非经常性损益的基本每股收
                                       0.33        0.27         0.24        0.23
 益（元/股）
 扣除非经常性损益的稀释每股收
                                       0.33        0.27         0.24        0.23
 益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
    由以上测算可见：本次发行短期内会使公司的基本每股收益和扣除非经常性
损益后基本每股收益出现一定幅度下降。

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
    本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正
条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换
公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次不特定对象发行可转换公司
债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    公司本次不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注。

                                       4
    三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会
经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能
力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研
发、生产和销售，产品属于特种改性配方环氧树脂产品，是复合材料成型的关键
材料，应用领域广泛，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。其中
节能环保领域主要包括轨道交通用安全材料及电力、石化、电子电气、冶金、半
导体、建筑工程等行业的污染防治工程；新能源领域包括风电叶片用材料、汽车
轻量化材料等方面。
    本次募投项目“上纬创新园”有利于公司提升整体研发实力和品牌影响力；
“厂房及土地所有权购置项目”有利于公司减少关联交易和租赁费用；“补充营
运资金”项目有利于补充公司主营业务运营所需的流动资金，促进公司业务的快
速增长。
    上述项目若能顺利实施将帮助公司提升公司的市场竞争力，进一步加强和巩
固公司的市场竞争，促进公司战略发展目标的实现。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司将技术创新与科研队伍建设相结合，通过内部培养和外部引进，将优秀
技术人才有计划的分配至研发项目，促进其快速成长。同时，公司通过对研发人
员和技术人员定期培训授课、选送优秀人才研修深造、参加行业技术研讨会议等
多种方式，持续提高研发技术人员的知识储备，进而提升技术人才队伍的综合技


                                  5
术实力。公司制定了《专利管理办法》《专案奖励办法》《研发新产品奖励办法》，
从制度面鼓励员工提出有利于技术、产品创新的建议或思路，通过绩效管理和激
励机制，奖励技术创新、专利申报等突出贡献者，强化科研人员激励机制。
    综上，公司已具备了一套完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较
强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
    2、技术储备
    公司自成立以来一直专注于高性能树脂的研发、生产和销售，凭借多年以来
的技术和经验积累、品牌建设，形成了集研发、管理、服务等方面的综合性优势，
在行业内取得了一定的市场份额和品牌知名度，是行业的领先者之一。经过多年
来在行业内的积累，公司已经形成和拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，
技术水平行业先进。公司的核心技术权属清晰，并成熟运用于公司产品的批量生
产中，产品品质优异，得到了国内外知名客户的认可，品牌影响力显著。
    为实现持续稳定发展，公司高度重视科技创新和研发能力的提升。公司研发
中心经上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局、
上海海关评定为 2019 年度“上海市企业技术中心”，拥有经 DNV-GL 和中国合
格评定国家认可委员会（CNAS）认证的标准实验室，并拥有相适应的关键研发
设备，是国内少数具有标准实验室的企业，标准实验室提供的精准、快速检测能
力是公司持续不断开展新产品、新材料研发的有力后盾和基石，能够为持续的研
发和技术产品创新提供保障。截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有境内外专利 76
项、非专利技术 1 项，其中发明专利 36 项，实用新型专利 40 项，并形成了涵盖
产品配方、生产工艺流程等多项自有核心技术，在主营业务产品中得到应用，具
备将科技成果向现实生产力转化的能力。
    公司本次募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施依托多年的技术
储备，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
    3、市场储备
    公司始终以加快实施国际化战略，开拓亚洲市场，同时整合产业链，提高综
合实力为目标。顺应国家产业政策走向，紧跟市场需求变化，坚持提前布局、自
主研发、持续创新，长期专注于新材料领域产品的研发、生产和销售。通过持续
不断的研发投入、工艺创新和技术积淀，公司在环保高性能耐腐蚀材料、风电叶


                                    6
片用材料、新型复合材料等领域实现了产品结构和性能的一次次成功转型升级，
契合国家战略政策导向、市场需求和客户需要，保持了技术研发、产品品质及市
场营销在行业内的领先位置。
    在国内市场方面，公司经过多年的发展开发并巩固了以中材科技、国电联合
动力、中复连众、三一重能、中科宇能、洛阳双瑞、北玻院、重通成飞、迪皮埃
TPI 等国内主要风电叶片生产厂商，进行稳定覆盖。在国外客户市场，公司产品
已通过国际叶片厂 Aeris 和国际风电整机厂商西门子歌美飒的合格供应商认证。

    五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施

    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

    （一）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

    公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升
研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司
持续、稳定发展。

    （二）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本

    公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，
加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加
强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

    （三）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

    公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于

                                    7
募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的
要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利。

    （四）完善利润分配机制、强化投资回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利
润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公
司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，
同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

    六、相关主体出具的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，
公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：

    （一）控股股东承诺

    1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    3、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所最新规定出具补充承

                                    8
诺。

       （二）公司董事、高级管理人员承诺

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

    5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。

    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

       七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的
填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第八次会议审议
通过，并将提交公司股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。

    特此公告。


                                     9
     上纬新材料科技股份有限公司董事会

                     2021 年 4 月 30 日




10