上纬新材：上纬新材第二届董事会第八次会议决议公告2021-04-30
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-027
上纬新材料科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
一、 会议召开情况：
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会
议于2021年4月23日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年4月29日以现场结合
视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董
事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议。
二、会议审议情况：
(一) 审议通过《关于确认公司<2021 年第一季度报告>的议案》
公司《2021年第一季度报告》及其正文按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的相关规定和企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2021年
3月31日的财务状况以及2021年第一季度的经营成果和现金流量。具体内容详见公
司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年第一季度报
告》及《2021年第一季度报告正文》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
(二) 审议通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度审计机构的议案》
鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对于公司所在行业具有审计业
务经验，服务期间遵循了独立、客观、公正的职业准则，做到勤勉尽责，公允合理
地发表独立审计意见，表现出良好的职业操守。公司决定拟续聘毕马威华振会计
事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体内容详见公司于同日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘变更会计师事务所公
告》（公告编号：2021-018）。
独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
(三) 审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的控股子公司上纬（天
津）风电材料有限公司、上纬（江苏）新材料有限公司、上纬（马）有限公司向
金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票
据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保，其中为上纬（天
津）风电材料有限公司提供担保1.3亿元，为上纬（江苏）新材料有限公司提供
担保0.3亿元，为上纬（马）有限公司提供担保美金200万元、马币250万元，总
担保额度不超过等值人民币1.8亿元。担保期限按实际期限为准，各控股子公司
按实际融资需求分笔申请用信。
截至 2021 年 3 月 31 日止，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币
32,000 万、美元 418 万及马币 250 万，合计等值人民币 35,144.11 万元，实际
使用额度为 8,910.48 万人民币，占公司 2020 年末净资产的比例为 33.01%，占
公司 2020 年末总资产的比例为 17.68%。
截止目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及
因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子
公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。具体内容详见公司于同日
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保
额度的公告》（公告编号：2021-019）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
(四) 审议通过《关于上纬新材料科技股份有限公司向中信银行申请授信
额度的议案》
公司拟向中信银行上海分行申请人民币4,000万元综合信用授信额度（包括但
不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等），
业务金额、期限（授信期限为自协议签署之日起不超过一年）等有关条款具体以
双方签订的协议为准。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授
信额度及有效期内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
(五) 审议通过《关于提名甘蜀娴为公司第二届董事会董事候选人的议案》
公司于2021年4月29日收到董事郭世荣先生的辞呈。根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，现提名甘蜀娴女士为公司第二届董事会董事候选人，任期自
股东大会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止（2023年7月3日）。具
体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
变更公司董监事及总经理的公告》（公告编号：2021-020）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
(六) 审议通过《关于聘任甘蜀娴为公司总经理的议案》
公司于 2021 年 4 月 29 日收到总经理蔡朝阳先生提交的辞呈，公司拟聘任甘
蜀娴女士为公司总经理，与第二届的董事会任期一致。自股东大会决议通过之日
起至 2023 年 7 月 3 日。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更公司董监事及总经理的公告》（公告编号：2021-
020）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
(七) 审议通过《关于公司对外投资的议案》
公司拟投资购买安徽美佳新材定向发行股票 50,000,000 股，占发行后美佳新
材 总 股份 23.81% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2021-021）。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
(八) 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对
公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司
债券的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议
(九) 审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币51,000.00万元（含本数）具体
发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）、付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总
额/该二十个交易日公司A股股票交易总量：
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信
息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和
前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益， 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
② 公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主
要内容；
⑥ 在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的
修改作出决议；
⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书
面提议；
② 债券受托管理人；
⑤ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过51,000.00万
元（含本数）扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
1 上纬创新园 24,000.00 22,000.00
2 厂房及土地所有权购置项目 14,379.33 14,000.00
3 补充营运资金 15,000.00 15,000.00
合计 53,379.33 51,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按
照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费
用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性
和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本
次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
20、本次发行的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此项议案各项子议案均需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收
购厂房及土地所有权暨关联交易的议案》
公司拟向不特定对象发行不超过 51,000.00 万元（含本数）可转换公司债券，
拟使用部分募集资金用于厂房及土地所有权购置项目。交易对方上纬国际投资控
股股份有限公司为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易定
价以评估值为基础,遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允。
独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议
(十一) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议
(十二) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司董事会编制的截至 2020 年 12 月 31 日的《上纬新材料科技股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》将刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制
的截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证。具
体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬
新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 公告编号：2021-026）
及前次募集资金使用情况的鉴证报告。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回
报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
的切实履行出了承诺。具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技科技股份有限公司关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关承诺的公告》 公告编号：
2021-024）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议
案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上纬新材料科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报
规划》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
本次发行上市拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理的相关事宜包
括但不限于：
（一）履行与本次发行有关的一切程序，包括向上海证券交易所提交向不特
定对象发行可转换公司债券的申请文件，并于获准发行和完成注册后向上海证券
交易所提出上市交易的申请；
（二）根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次向不特定对象
发行可转换公司债券的具体发行方案；
（三）审阅、修改及签署本次发行的相关文件，包括但不限于募集说明书、
保荐协议、承销协议、各种公告及其他有关文件，全权回复上海证券交易所等监
管机构和部门就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉事项的问询意见；
（四）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投
入进度等具体安排进行调整；
（五）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、
按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
（六）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（七）公司本次发行后，根据公司可转债发行的实际情况，对公司章程的有
关条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
（八）办理与实施本次发行有关的其他事项；
（九）如证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规
定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应
调整。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联董事蔡朝阳回避
表决。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上纬新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
(十九) 审议通过《关于子公司上纬(马来西亚)及 Idemitsu 签署三年苯乙烯
重大采购合同的议案》
因经营需要，公司全资子公司拟与 Idemitsu SM (M) Sdn. Bhd 签署三年苯
乙烯重大采购合同。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
(二十) 审议通过《关于召开上纬新材 2021 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2021年5月17日召开2021第一次临时股东大会，本次股东大会将采用
现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司于同日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2021年
第一次临时股东大会会议通知》（公告编号：2021-029）。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
