证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-021
上纬新材料科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽美佳新材料股份有限公司
投资金额：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬
新材”）拟以人民币21,000万元，认购安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称
“美佳新材”或“标的公司”）定向发行的50,000,000股股票，同时，公司拟与
美佳新材、王方银、朱光兰签订《股份认购合同》《关于安徽美佳新材料股份有
限公司定向发行股票之战略合作合同》，本次交易全部完成后，公司合计持有美
佳新材人民币50,000,000股股票，占美佳新材发行后股份总数的23.81%。本次交
易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。
相关风险提示：
1、交易不能完成风险
截至本公告披露之日，《股份认购合同》《关于安徽美佳新材料股份有限公司
定向发行股票之战略合作合同》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取
得标的公司的股份。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、投后管理风险
本次交易完成后，美佳新材将成为公司参股公司，交易完成后公司对美佳新
材的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一
定的不确定性。
3、投资风险
1
美佳新材系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让
系统制度规则与上海证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和股转公
司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了进一步完善公司产业发展布局，提升核心竞争力，公司拟向上游产业链
延 伸 ，拟按照 4.2 元 /股的价格，以现金方式 认购美佳新材定向发行的股票
50,000,000股，投资总金额210,000,000元。公司已与美佳新材、王方银、朱光兰
签订《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之战略合作合同》。本次
交易完成后，美佳新材注册资本由16,000万元增加至21,000万元，公司将持有美
佳新材增资后约23.81%的股份。
（二）对外投资的决策和审批程序
2021年4月29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资
的议案》，独立董事亦发表了同意的独立意见。
根据公司《对外投资管理制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审
议。
（三）本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、 投资协议主体的基本情况
（一）安徽美佳新材料股份有限公司（Anhui Meijia New Materials Co., Ltd.）
全国中小企业股份转让系统
企业性质： 法定代表人： 王方银
创新层
成立日期： 2000 年 11 月 14 日 注册资本： 160,000,000 元
注册地址及办公 安徽省芜湖市繁昌区经济开 主要股东或实际控
王方银、朱光兰
地点： 发区 制人
主营业务： 粉末涂料及环氧树脂、聚酯树脂系列产品的研发、生产和销售
主要财务数据 2020 年度财务数据：总资产 1,005,928,803.55 元、净资产 580,210,299.71
2
（人民币）： 元、营业收入 918,107,674.54 元、净利润 43,577,916.62 元。
（二）王方银先生，1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，中共党员。1996 年 5 月 1 日—2000 年 5 月 1 日在芜湖市荻港塑料粉末
厂担任总经理职务；2000 年 11 月 1 日—2019 年 11 月 14 日在安徽美佳新材料股
份有限公司担任董事长和总经理职务；2019 年 11 月 14 日至今在安徽美佳新材
料股份有限公司担任董事、董事长职务。
（三）朱光兰女土，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初
中学历。1982 年 2 月 1 日—2008 年 3 月 1 日在繁昌县荻港印刷厂担任车间班长
职务；2009 年 11 月 1 日—2019 年 1 月 10 日在安徽美佳新材料股份有限公司担
任董事一职，2019 年 1 月 10 日至今在安徽美佳新材料股份有限公司担任妇联主
任职务。
（四）交易对方与上市公司之间存在其他关系的说明
上述投资协议相关主体与上纬新材之间不存在关联关系。
三、 投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：安徽美佳新材料股份有限公司（Anhui Meijia New Materials Co.,
Ltd.）
2、统一社会信用代码：9134020014974186XK
3、公司类型：股份有限公司（全国中小企业股份转让系统创新层）
4、成立日期：2000 年 11 月 14 日；挂牌日期：2014 年 8 月 20 日
5、证券简称及代码：美佳新材、831053
6、注册资本：160,000,000 元
7、法定代表人：王方银
8、主要办公地点：安徽省芜湖市繁昌区经济开发区
9、经营范围：粉末涂料系列产品制造、销售；环氧树脂、聚酯树脂及化工
助剂系列产品（危险化学品除外）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；
（二）标的公司最近一年主要财务数据
3
（单位：元）
项目 2020年12月31日/2020年度（经审计）
资产总额 1,005,928,803.55
负债总额 425,718,503.84
净资产 580,210,299.71
营业收入 918,107,674.54
净利润 43,577,916.62
扣除非经常性损益后净利润 39,482,110.36
注：2020 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字
[2021]230Z0526 号标准无保留意见审计报告。
（三）本次交易前后标的公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 4 月 20 日，标的公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王方银 57,346,000 35.84%
2 朱勇 20,000,000 12.50%
3 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 6.25%
4 朱光兰 9,876,000 6.17%
5 合肥昆冈知中投资中心（有限合伙） 7,987,700 4.99%
6 盘锦广田热电有限公司 5,400,000 3.38%
7 张圣翠 4,812,000 3.01%
8 姚小牛 4,363,000 2.73%
9 朱国文 2,626,000 1.64%
10 阮秀法 2,436,312 1.52%
以截至 2021 年 4 月 20 日的公司股东名册在册股东为基础，考虑此次定向发
行股票完成后，标的公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
4
1 王方银 57,346,000 27.31%
2 上纬新材料科技股份有限公司 50,000,000 23.81%
3 朱勇 20,000,000 9.52%
4 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 10,000,000 4.76%
5 朱光兰 9,876,000 4.70%
6 合肥昆冈知中投资中心（有限合伙） 7,987,700 3.80%
7 盘锦广田热电有限公司 5,400,000 2.57%
8 张圣翠 4,812,000 2.29%
9 姚小牛 4,363,000 2.08%
10 朱国文 2,626,000 1.25%
公司所认购股份约占美佳新材发行后股本总数的 23.81%。
四、 出资方式
公司以现金方式认购美佳新材定向发行的股份。
五、 对外投资合同的主要内容
（一）合同主体各方
投资方：上纬新材
标的公司：美佳新材
其他签署主体：王方银、朱光兰
（二）认购价格及认购总额
本次股票发行的认购价格为 4.2 元/股。本次股票发行中，上纬新材将认购美
佳新材发行的股票 50,000,000 股，共占发行后美佳新材总股份 23.81%。本次股
票发行完成后，美佳新材的注册资本由 16,000 万元增加至 21,000 万元，总股本
由 160,000,000 股增加至 210,000,000 股。
（三）支付方式
以货币方式认购，在美佳新材股票发行认购公告中规定的缴款期限内存入指
5
定账户（即美佳新材募集资金专户）。
（四）董事、监事席位
本次股票发行完成，上纬新材作为美佳新材股东，有权提名 2 名董事及 1
名监事候选人。
（五）滚存利润分配
美佳新材于本次股票发行前截至 2020 年 12 月 31 日滚存的未分配利润中的
1,600 万元，将择机由老股东按照本次发行前的持股比例进行分配。除前述 1,600
万元外，截至 2020 年 12 月 31 日剩余的滚存未分配利润及 2021 年 1 月 1 日以后
产生的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次股票发行后的股份比
例共享。
（六）合同生效条件、时间
本合同经各方签署后成立，在经过上纬新材董事会批准、美佳新材董事会和
股东大会批准、股转公司出具自律监管意见及中国证监会核准本次股票发行事项
后生效。
（七）争议解决方式
凡因履行本合同所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。但
如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该
争议事项提交原告所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
六、 对外投资对上市公司的影响
美佳新材拟使用本次股票发行募集资金投资建设年产 20 万吨新型环保系列
液态环氧树脂生产线项目之第一期年产 5 万吨新型环保系列液态环氧树脂生产
线项目。
本次投资是公司出于与产业链上下游优质企业合作的目的，通过延伸产业链
布局，有利于提升公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响，
是公司完善和提升产业发展布局、进一步增强竞争力的重要举措，交易的完成对
公司的业务布局和产业协同具有较强的促进作用，符合公司的未来发展战略。
七、 对外投资的风险分析
6
1、交易不能完成风险
截至本公告披露之日，《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之
战略合作合同》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股
份。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、投后管理风险
本次交易完成后，美佳新材将成为公司参股公司，交易完成后公司对美佳新
材的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一
定的不确定性。
3、投资风险
美佳新材系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让
系统制度规则与上海证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和股转公
司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、审批备案风险
美佳新材本次定向发行股票尚需中国证监会、全国中小企业股份转让系统备
案核准，存在审批备案无法通过的风险。
5、预期投资收益不确定的风险
公司本次使用自有资金对标的公司投资，是在保证日常运营资金及业务发展
需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要
和业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小
股东利益的情形。本次投资预计对公司2021年度及未来年度的业绩影响较小。标
的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，公司因此
可能存在无法实现预期投资收益的风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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