上纬新材：上纬新材2021年第一次临时股东大会会议资料2021-05-10
上纬新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码 688585 证券简称：上纬新材
上纬新材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 5 月
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上纬新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、 上纬新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知…3
二、 上纬新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程…5
三、 上纬新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议案…7
议案一 关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构的议案
议案二 关于选举陈契伸为公司第二届监事会监事的议案
议案三 关于选举甘蜀娴为公司第二届董事会非独立董事的议案
议案四 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
议案六 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购厂房及
土地所有权暨关联交易的议案
议案七 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
议案八 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案
议案九 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案
议案十 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案十一 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案
议案十二 关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案
议案十三 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
议案十四 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
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上纬新材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材
料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）2021 年第一次临时股东大会
会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权
委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务
组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会
议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言
时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发
言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
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或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材料科技股份有限公司关于
召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-029）。
十四、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求
对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、上海市健康码“随申码”为绿码
的股东或股东代理人方可进入会场参会，请予以配合。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2021 年 5 月 17 日 9 点 00 分
(二) 现场会议地点：上海市松江区江田东路 185 号智汇科创园 8 号楼 101
室
(三) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 17 日
至 2021 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(四) 会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 审议的会议议案
1. 关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审
计机构的议案
2. 关于选举陈契伸为公司第二届监事会监事的议案
3. 关于选举甘蜀娴为公司第二届董事会非独立董事的议案
4. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
5. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
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6. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购厂房及土地所
有权暨关联交易的议案
7. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
8. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
9. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案
10. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
11. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案
12. 关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案
13. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案
14. 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
(六) 与会股东及股东代理人发言、提问
(七) 推选现场表决的计票人和监票人
(八) 与会股东及代理人对各项议案投票表决
(九) 休会（统计表决结果）
(十) 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
(十一) 见证律师宣读法律意见书
(十二) 签署会议文件
(十三) 主持人宣布现场会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于续聘毕马威华振会计事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司规范运作和提高财务管理水平，根据《公司法》等法律法规的规
定，公司拟续聘毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度审
计机构，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2021 年度审计
的具体工作量及市场价格水平确定。
毕马威华振在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，遵循了独立、客观、
公正的职业准则，做到勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的
职业操守，完成了公司委托的各项审计业务。
公司独立董事对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021
年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。
该议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过。以上报告具体内容详见 2021 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于续聘会计师事务所公告》（公
告编号：2021-018）。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案二：关于选举陈契伸为公司第二届监事会监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2021 年 4 月 29 日收到监事甘蜀娴女士提交的辞职函。根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，现正式提名陈契伸先生为公司第二届监事会监
事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止
（2023 年 7 月 3 日）。
上述监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事的任职资格，其
简历见附件。
该议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届监事会第六次会议通过。于
2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更
公司董监事及总经理的公告》（公告编号：2021-020）。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2021 年 5 月 17 日
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附件：
陈契伸先生简历
陈契伸，男，中国台湾籍，出生于 1976 年 10 月，硕士研究生学历，2003 年 6 月
至 2009 年 4 月，先后担任台湾积体电路制造股份有限公司(TWSE 2330) 课长、
资深课长、Planner；2009 年 5 月至 2011 年 8 月，先后担任诠欣股份有限公司
(TWSE 6205) 董事长室经理、诠欣全资子公司鼎佳投资股份有限公司协理；2011
年 9 月至 2016 年 10 月，先后担任旭晶能源股份有限公司(TPEx 3647) 经理、副
处长、处长、协理，同时兼任子公司 E-Solar Japan 董事及 E-Solar HK 董事；
2017 年 3 月至 2018 年 11 月，担任昆山百亨光电股份有限公司执行副总；2018
年 12 月至今，担任上纬国际投资控股股份有限公司(TWSE 3708)董事长特别助
理。
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议案三：关于选举甘蜀娴为公司第二届董事会非独立董事
的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2021 年 4 月 29 日收到非独立董事郭世荣先生的辞呈。根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，现正式提名甘蜀娴女士为公司第二届董事会非
独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日
止（2023 年 7 月 3 日）。
上述非独立董事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的董事的任职资
格，其简历见附件。
该议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议通过。于
2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更
公司董监事及总经理的公告》（公告编号：2021-020）。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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上纬新材料科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
甘蜀娴女士简历
甘蜀娴，女，中国台湾籍，出生于 1965 年 10 月，硕士研究生学历，2005 年 6 月
毕业于朝阳科技大学财务金融系。1990 年 9 月至 1994 年 5 月任群基精密工业股
份有限公司会计课长；1994 年 6 月至 1997 年 9 月任中一会计师事务所审计；
1997 年 10 月至 2000 年 8 月任中卫科技股份有限公司管理部副理；2000 年 9 月
至 2005 年 5 月任剑麟股份有限公司管理部经理；2005 年 5 月至 2016 年 8 月历
任上纬企业财务经理、协理、副总经理；2016 年 8 月至 2021 年 4 月 26 日任上
纬投控财务长； 2017 年 7 月至 2021 年 4 月 29 日任公司监事会主席。
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议案四：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，基于新材料应用发展的广阔前景及
技术进步推动产业结构调整，市场对企业技术水平的要求不断提升，结合公司战
略规划及实际经营情况，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了充
分分析，出具了《上纬新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》及《上纬新材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，董事会认为公司符合现行科创
板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
该议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案
各位股东及股东代理人：
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币51,000.00万元（含本数）具体
发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
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利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量：
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和
前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（1）到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十二、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
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现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益， 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
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（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则
的修改作出决议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过51,000.00万元
（含本数）扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 上纬新材科创总部（注1） 24,000.00 22,000.00
2 厂房及土地所有权购置项目 14,379.33 14,000.00
3 补充营运资金 15,000.00 15,000.00
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合计 53,379.33 51,000.00
注1：上纬新材科创总部（具体以项目备案名称为准），前称为上纬创新园。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按
照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费
用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性
和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本
次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
十八、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
十九、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十、本次发行的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金收购厂房及土地所有权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向不特定对象发行不超过 51,000.00 万元（含本数）可转换公司债券
（以下简称“本次发行”），募集资金部分用于厂房及土地所有权购置项目（以下
简称“本次交易”）。
因交易对方上纬国际投资控股股份有限公司为公司间接控股股东，本次交易
构成关联交易。至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易总金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易事项需提交公司股东大
会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
该议案已经2021年4月29日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第六次会议通过，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于厂房及土地购
置 项 目 暨 关 联 交 易 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2021-023 ） ， 关 联 股 东 SWANCOR
IND.CO.,LTD及Strategic Capital Holding Limited需回避表决。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上纬新材向不特定对象发行可转换公司债
券预案》。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上纬新材向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告》。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上纬新材向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上纬新材前次募集资金使用情况专项报告》
（公告编号：2021-026）。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案十一：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上纬新材关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-024）。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案十二：关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报
规划的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上纬新材未来三年（2021-2023 年）股东
分红回报规划》。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案十三：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案
各位股东及股东代理人：
公司拟申请在中国境内向不特定对象发行可转换公司债券，为使本次发行工
作顺利进行，拟提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行的相关事宜：
一、 授权内容及范围
本次发行上市拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理的相关事宜包
括但不限于：
（一）履行与本次发行有关的一切程序，包括向上海证券交易所提交向不特
定对象发行可转换公司债券的申请文件，并于获准发行和完成注册后向上海证券
交易所提出上市交易的申请；
（二）根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次向不特定对象
发行可转换公司债券的具体发行方案；
（三）审阅、修改及签署本次发行的相关文件，包括但不限于募集说明书、
保荐协议、承销协议、各种公告及其他有关文件，全权回复上海证券交易所等监
管机构和部门就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉事项的问询意见；
（四）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投
入进度等具体安排进行调整；
（五）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、
按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
（六）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（七）公司本次发行后，根据公司可转债发行的实际情况，对公司章程的有
关条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
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（八）办理与实施本次发行有关的其他事项；
（九）如证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规
定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应
调整。
二、 有效期
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
本议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案十四：关于公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经 2021 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届
监事会第六次会议通过。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上纬新材料科技股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
现提请 2021 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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