申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受上纬
新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上纬新材”）的
委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保
荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ............................................................................ 4
二、本次具体负责推荐的保荐代表人 .................................................................... 4
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................ 4
四、发行人情况 ........................................................................................................ 4
五、发行人情况 ........................................................................................................ 5
六、本次证券发行方案 ............................................................................................ 5
七、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往
来情况说明 .............................................................................................................. 12
八、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................. 13
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 15
一、推荐结论 .......................................................................................................... 15
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的
决策程序 .................................................................................................................. 15
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................. 16
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................... 17
五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件 .................. 26
六、债券受托管理人及持有人会议规则 .............................................................. 28
七、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 28
八、对发行人发展前景的简要评价 ...................................................................... 38
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................. 41
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）
二、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上纬新材料科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为
崔勇和秦丹。
保荐代表人崔勇的保荐业务执业情况：
作为保荐代表人负责了 2010 年四川雅化集团股份有限公司、2015 年上海金
桥信息股份有限公司、2020 年上纬新材料科技股份有限公司等首次公开发行股
票并上市项目以及 2016 年北京合纵科技股份有限公司等非公开发行项目。在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
保荐代表人秦丹的保荐业务执业情况：
于 2020 年取得保荐代表人资格。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人：暨朝满
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
蒋国远、江龙克、张瀚文。
四、发行人情况
发行人名称： 上纬新材料科技股份有限公司
注册地址： 上海市松江区松胜路 618 号
注册时间： 2000 年 10 月 25 日（2017 年 8 月 17 日整体变更设立股份有限公司）
法定代表人： 蔡朝阳
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联系电话： 021-57746183-188
传真： 021-57746177
生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；
从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化
业务范围： 工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配
套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
五、发行人情况
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
六、本次证券发行方案
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（三）利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（五）评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚
国际信用评估有限公司出具的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】431 号），发行人主体
信用等级为 A-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级。
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（六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
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（5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的
主要内容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则
的修改作出决议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量：
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司
其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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（十一）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十二）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益， 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十三）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
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先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
（十四）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十五）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
七、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系
及主要业务往来情况说明
1、根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机
构相关子公司“跟投”制度，保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司
依法设立的全资子公司申银万国创新证券投资有限公司参与战略配售。
截至 2021 年 3 月 31 日，申银万国创新证券投资有限公司持有发行人
1,514,400 股，合计占发行人总股本的 0.38%；包含转融通借出股份的股份数量为
2,160,000 股，合计占发行人总股本的 0.54%。除前述情形外，本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况；。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2021 年 5 月 6 日，公司质量评价委员会开会审议通过上纬新材可转债项
目的立项申请；2021 年 5 月 17 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领
导批准同意，项目立项程序完成。
2、2021 年 6 月 6 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。
质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件
进行审查。经质量控制部负责人确认，同意本项目报送内核部门。
3、2021 年 6 月 28 日，内核部门对本项目履行了问核程序。
4、2021 年 6 月 29 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负
责人确认。
6、2021 年 7 月 23 日，质量控制部门、内核机构审阅上纬新材可转债项目
申请文件后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会、上海证券交
易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报中国证监会、上海证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为上纬新材发行可转换公司债券的保荐机构，本保荐机构按照《公司法》、
《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请
文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人审计师及资信评级机构经过
充分沟通后，认为上纬新材具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。
因此，本保荐机构同意保荐上纬新材向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办
法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2021 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》、《关
于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等议案。
（二）2021 年 5 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
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的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》、
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》等议案。
发行人向不特定对象发行可转债事宜的决议程序合法，尚待上海证券交易所
发行上市审核并报经中国证监会注册。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 1,933.05 万元、7,826.80
万元、11,895.09 万元和-1,459.04 万元。2018 年度至 2020 年度平均三年可分配利
润为 7,218.31 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 51,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
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司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“上纬新材科创总部项目”、“厂房及土地所有权购置项
目”及补充营运资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金
用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）公司具有持续经营能力
上纬新材料科技股份有限公司主要业务为从事环保高性能耐腐蚀材料、风电
叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，产品属于特种改性配方环氧树
脂产品，是复合材料成型的关键材料，应用领域广泛，下游主要应用领域包括节
能环保和新能源两大领域。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
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（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 1,933.05 万元、7,826.80
万元、11,895.09 万元和-1,459.04 万元。2018 年度至 2020 年度平均三年可分配利
润为 7,218.31 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 51,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2018 年 12 月 31 日、截至 2019 年 12 月 31 日、截至 2020 年 12 月 31
日和截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率分别为 36.14%、36.00%、46.45%
和 47.33%，资产负债结构合理。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月份，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-14,604.50 万元、4,408.77 万元、-5,936.64 万元和-12,100.05 万元，
公司现金及现金等价物净增加额为-3,174.62 万元、4,139.74 万元、8,004.26 万元
和-10,799.77 万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
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（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关
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的有效的内部控制。公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（毕马威华振审字第 2000014 号）、标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华
振审字第 2100830 号）。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体
如下：
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1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十）公司募集资金使用符合规定
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 51,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 上纬新材科创总部项目 24,000.00 22,000.00
2 厂房及土地所有权购置项目 14,379.33 14,000.00
3 补充营运资金 15,000.00 15,000.00
合计 53,379.33 51,000.00
1、本次募投项目“上纬新材科创总部项目”有利于公司提升整体研发实力
和品牌影响力；“厂房及土地所有权购置项目”有利于公司减少关联交易和租赁
费用支出，增强独立性；“补充营运资金”项目有利于补充公司主营业务运营所
需的流动资金，促进公司业务的快速增长。本次募投项目符合投资于科技创新领
域的业务要求。
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司募集资金使用符合
《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发
行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
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2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《上纬新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
6、转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量：
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量”
7、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
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括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司
其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。”
8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
9、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。可转
换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
10、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期
限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
份。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量：
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次可转债发行预案中约定 “本次发行的可转换公司债券转股期限自发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票
交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行预案中约定“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定”。
本次发行预案中约定转股价格向下修正的规定，未约定转股价格向上修正的
约定，具体见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、
本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“（十一）可转债应当
具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定”内容。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了
披露，具体本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、本
次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“（十一）可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主
承销商依法协商确定”内容。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露，
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
具体见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、本次证
券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“（十一）可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”内容。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
六、债券受托管理人及持有人会议规则
1、债券受托管理人
发行人已聘请申万宏源承销保荐作为本次向不特定对象发行可转债的受托
管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债
受托管理事项。申万宏源承销保荐将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规
定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
2、持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、产品更新换代较快带来的产品开发风险
在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需要对客户需求进行持续
跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限
制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。
公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展
趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产
品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。
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2、核心技术失密风险
公司核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司市场
竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公
司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩
产生不利影响。
3、核心技术人员流失的风险
核心技术人员对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司
无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可
能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。
（二）经营风险
1、风电叶片材料业务不能保持高速增长的风险
受益于 2020 年陆上风电“抢装潮”，公司的风电叶片用材料营业收入规模
在 2020 年度也实现了高速增长，较 2019 年度的增幅为 92.37%。根据新能源发
展目标及低碳转型的政策支持，风电行业持续向好，公司风电业务的经营业绩增
长长期来看具有可持续性。但由于 2020 年国内风电市场装机容量增幅较大，2021
年如果国内风电市场不能继续保持如此高速增幅，或公司业务拓展未达预期，则
可能增加 2021 年收入保持高速增长不确定的风险。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，
受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不
同程度的波动。
2020 年四季度起，基础环氧树脂市场价格呈现大幅波动的行情，对公司毛
利率产生较大负面影响。以 2019 年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上
述主要原材料采购均价上升 5%，主营业务成本将增加 3.63%，其中风电叶片用
材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。
截至 2021 年一季度末，公司主要原材料基础环氧树脂的市场价格持续上涨，
基础环氧树脂价格升至 34,000 元/吨，导致公司 2021 年一季度经营业绩出现亏损
的情况。如果未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高位，且公司的应
对措施不能有效实行，则可能导致公司主营业务成本进一步上升，进而对公司的
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盈利能力产生不利影响。
3、市场竞争风险
公司主要产品为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料。
2018 年度至 2021 年 1-3 月，公司的环保高性能耐腐蚀材料销售收入分别为
69,165.65 万元、55,122.82 万元、51,526.81 万元和 12,698.35 万元。公司环保高
性能耐腐蚀材料同行业主要竞争对手包括波林-雷可德、英力士、AOC 力联思、
昭和等国外综合型化工产品制造商，也有华昌聚合物等具有一定规模和实力的国
内竞争对手。与主要竞争对手相比，公司在业务收入规模、产品覆盖范围、品牌
知名度等方面还存在一定差距。
随着下游市场需求的不断扩大、行业自身的持续技术进步，复合材料用树脂
面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入将可能
使市场竞争加剧，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或
服务，且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞
争状况出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影
响，存在市场占有率进一步下降的风险。
4、安全生产风险
公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可
能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的
发生，公司采取了多项措施，制定了《安全生产、消防、职业健康、环境保护责
任制度》，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查，
明确各级领导、职能部门和职工的安全生产、消防、职业健康职责，做到责任全
面落实。但由于可能受到突发环境变化影响，以及化工企业部分生产环节需人工
操作，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。如发生安全生产事故，公司将
可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，进而将对公司正常生产经营造成不利
影响。
（三）政策风险
1、环保政策风险
公司高度重视安全生产、环境保护问题，以确保自身安全生产制度健全、设
备运维规范、生产管理科学有效，未发现重大安全隐患，水电气等配套设施完备，
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并持续加强内部管理和安全教育培训等。
如果在未来生产经营过程中，有关政府部门对化工行业企业安全生产实施更
为严格的监管措施，公司仍可能存在因不可抗力、政府监管政策等原因而造成被
迫停止生产或关闭部分生产设施的可能，如发生停产、限产的情况，将可能对公
司生产经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 14.72%、19.60%、15.38%和 3.83%，其
中主要产品风电叶片用材料毛利率分别为 7.52%、14.13%、12.61%和-2.22%、环
保高性能耐腐蚀材料毛利率分别为 20.00%、26.55%、21.11%和 10.41%。公司生
产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受
石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同
程度的波动。若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司未能将原材料价格上涨压
力快速转移到下游客户，公司毛利率将面临下降风险，进而对公司整体业绩带来
不利影响。
2、发行人经营业绩下滑甚至亏损的风险
公司主要原材料价格自 2020 年四季度起大幅上涨，公司虽已积极与客户协
商提高销售价格，并于 2021 年 3 月对出货价格进行了批量调整，但因价格传导
存在时间滞后性和价格传导的不完全性，2021 年一季度平均销售价格的上涨远
不及同期原材料平均采购价格的上涨，公司经营受到了较大影响，毛利率大幅下
滑，并出现了亏损。根据卓创资讯数据显示，2021 年 4 月环氧树脂市场价格单
日最高升至 39,700 元/吨的平均价，截至 2021 年 6 月 30 日环氧树脂市场价格为
26,050 元/吨的平均价，市场价格总体处于高位震荡。若原材料价格持续或短期
内大幅单向上涨，因销售价格调整的滞后性和不完全性，仍有可能影响公司盈利
能力，叠加 2021 年风电抢装潮后新增风电装机容量大幅下滑的影响，公司存在
2021 年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
3、应收账款收款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 38,411.17 万元、43,868.26 万
元、68,634.46 万元和 56,957.42 万元，占各期流动资产的比例分别为 38.78%、
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40.00%、39.76%和 34.22%，占比较高。未来若整体及行业环境发生重大不利变
化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将
对公司的经营业绩带来不利影响。
4、经营现金净流量为负数的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,604.50 万元、
4,408.77 万元、-5,936.64 万元和-12,100.05 万元。报告期内经营现金净流量出现
负数的主要原因为系公司销售存在一定期限的销售结算周期且销售结算周期长
于采购结算周期，公司销售商品、提供劳务收到的现金滞后于收入确认，亦晚于
购买商品、接受劳务支付的现金，存在期间不匹配，随着业务规模的扩张，经营
现金流会出现短期的资金缺口。
若未来公司经营规模进一步大幅度扩张；且不能延长供应商信用期或增加票
据方式结算方式、多渠道筹措资金等， 则可能导致营运资金紧张， 进而对公司
的持续经营产生不利影响。
5、应收票据兑付风险
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 37,074.90 万元、36,895.26 万
元、57,330.88 万元和 69,414.99 万元，其中，商业承兑汇票的账面价值为 5,991.61
万元、1,799.10 万元、386.32 万元和 272.75 万元，若票据承兑人资信状况发生重
大不利变化，将导致公司应收票据的承兑风险。
6、存货管理风险
在寄库销售模式下，公司根据客户需求将货物发往客户指定的仓库，公司与
客户根据确认的使用数量按照约定价格结算货款。报告期各期末，发出商品的账
面价值为 1,620.42 万元、1,665.39 万元、1,192.83 万元和 2,236.22 万元。根据合
同约定，寄库存货将由买方或第三方仓库管理方保管，但若双方对保管责任的界
定不一致或者遇不可抗力导致的风险，公司寄库销售商品将面临减值的风险。
7、未来资本性支出较大的风险
公司本次拟建和拟实施的重大项目未来资本支出规模较大。虽然公司已对上
述项目进行了充分的可行性研究与论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措
安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势变化、融资市场环境恶化、产
业政策调整等不可控因素影响，公司不能按计划落实项目资金，将使公司面临较
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大的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施和实现预期效果。短期来
看对公司的资金周转以及流动性将产生较大不利影响，长远来看将无法保障公司
行业地位和持续竞争力。
8、固定资产折旧增加的风险
本次募投项目建成后，相关项目不直接产生经济效益，公司固定资产规模将
出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加。如果未来公司经营业绩未能实
现增长，经营效益未能覆盖新增固定资产折旧的影响，则存在新增固定资产折旧
对净利润增长产生不利影响的风险。
9、汇率波动风险
公司部分出口商品和部分进口原材料使用美元结算，另外公司存在上纬兴
业、上纬马来西亚和上纬香港等境外主体。报告期内，受人民币汇率水平变化的
影响，公司汇兑收益的金额分别为 148.84 万元、-118.07 万元、-26.62 万元和-214.42
万元。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率
短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，
进而可能对经营业绩造成不利影响。
（五）法律风险
1、控股股东控制风险
截至本保荐书签署日，公司控股股东为 SWANCOR 萨摩亚，本次发行后，
SWANCOR 萨摩亚仍然处于控股地位。虽然公司已建立起旨在保护全体股东利
益的法人治理机构和公司制度，但是如果 SWANCOR 萨摩亚利用控股地位，对
公司人事任免、经营决策等施加重大影响，可能损害公司及其他股东的利益，使
公司面临大股东控制的风险。
2、公司无实际控制人的风险
上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，上纬投控股权结构分散，
任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，因此上纬投控无实际控
制人导致公司无实际控制人。在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格
局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造
成公司生产经营和业绩波动的风险。此外，由于公司无实际控制人，可能会成为
被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购会导致公司控制权发生变化，可能
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会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
1、上纬新材科创总部项目用地的风险
公司募投项目中上纬新材科创总部项目尚未履行土地招拍挂程序，尚未签署
土地出让合同、尚未获得土地使用权证。根据松江区政府常务会议纪要文件，管
委会原则同意公司的用地计划，将采用国有土地带产业项目出让方式进行出让；
根据松江经济技术开发区管理委员会 2021 年 6 月 17 日出具的《关于支持上纬新
材料科技股份有限公司上纬新材科创总部项目相关情况的说明》（以下简称“《说
明》”），相关地块已经完成农转用，并取得土地指标，后续将通过定向招拍挂的
方式出让给上纬新材。虽然公司具有较为明确的土地取得计划和后续备案计划，
并获得了相关主管部门出具的说明文件，但仍然存在未如期取得项目用地的风
险。如该项目用地未能顺利完成，则会对前述项目的实施产生不利影响。
2、上纬新材科创总部项目无法完成环评批复的风险
截至本报告签署日，公司正在编写环境影响评价报告表，编写完成后将依法
向松江区生态环境局提交申请。根据松江经济技术开发区管理委员会 2021 年 6
月 17 日出具的《说明》，上纬新材科创总部项目的主要建设内容为新建行政办公
中心、研发中心、地下停车场、道路工程、绿化工程、消防设施等，上纬新材科
创总部项目不存在重大特殊建设内容或施工要求，对环境影响较小，项目符合松
江经济开发区规划环评整体要求。目前发行人正在有序的开展环境影响评价报告
表的编制工作，预计项目建设和运营过程中预计产生环境污染较轻，公司取得该
项目的环评批复应不存在实质障碍。虽然该项目未来取得环评批复不存在重大不
确定性，但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法取得环评批复的风
险，则将会对项目建设造成一定的不利影响。
3、厂房及土地所有权购置项目的审批风险
公司募投项目之厂房及土地所有权购置项目尚未按照《大陆地区人民来台投
资许可办法》、《大陆地区人民在台湾地区取得设定或移转不动产物权许可办法》
等相关台湾地区法律的规定完成台湾地区经济部投资审议委员会（以下简称“台
湾投审会”）审批程序，公司已向台湾投审会提交相关申请，台湾投审会正在对
该项申请进行审查。此外，根据《大陆地区人民在台湾地区取得设定或移转不动
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产物权许可办法》规定，上纬兴业作为一家陆资公司，本次取得不动产需要向不
动产所在地直辖巿或县（巿）政府申请审核，目前上纬兴业已经提交申请。虽然
上述审批事项不存在重大不确定性，但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目
未来无法通过项目实施地主管机构审批的风险。
4、募投项目建设进度不及预期的风险
本次募集资金拟投资于“上纬新材科创总部项目”、“厂房及土地所有权购
置项目”及补充营运资金。公司本次发行募集资金投资项目的选择经过了慎重、
充分的可行性研究论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，
但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条
件做出的。如果项目建设过程中或投入运营后，出现宏观经济形势剧烈波动、市
场环境变化，则可能导致本次募投项目实施进度不及预期，并进一步对公司财务
状况和经营业绩造成不利影响。
（七）本次可转债发行的相关风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转
债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可
转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利
息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债
面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先
约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资
者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
2、本息兑付风险
在可转债存续期限内公司需对未转股的可转债偿付利息，可转债到期时需对
未转股部分兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较
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大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，公司经营活动
可能出现未达预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资
金，导致影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
3、本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股
期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的
可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转
债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的
存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债作为复合型衍生金融产品，是一种具有债券特性且附有股票期权的混
合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上
市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，
因此价格波动较为复杂，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影
响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市
场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确
定的风险
本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当
公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转
股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
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表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股
票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事
会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价
格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通
过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转
股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大
的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修
正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公
司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内
公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的
风险。
8、强制赎回的风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相
关
条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债
投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的
风险。
9、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约
定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转
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债的票面利率较类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。公司可转债的转
股价格为事先约定的价格，不随着公司股价的波动而变动，有可能会高于公司股
票市价。如果公司股票价格持续下跌，公司可转债价格可能会随之下跌，加上可
转债本身的票面利率较低，甚至可能出现可转债价格低于面值的情况。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
便作出正确的投资决策。
10、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚
国际信用评估有限公司出具的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】431 号），发行人主体
信用等级为 A-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A-。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信
用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级
别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
八、对发行人发展前景的简要评价
保荐机构认为，发行人主营业务和行业地位突出，盈利能力较强，内部管理
和运作规范。发行人本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将得到进一
步加强，研发能力将会进一步提升。因此，保荐机构预计，在宏观经济趋势向好
且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
1、高性能树脂材料行业发展前景广阔
公司的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料
的研发、生产和销售，主要产品包括乙烯基酯树脂、风电叶片用树脂等多个应用
系列，是国内领先的复合材料用树脂供应商。
乙烯基酯树脂的下游行业涉及广泛，重点应用在防腐耐腐蚀及环境保护相关
领域，受到产业政策的支持。近年来，国家对化工行业环保治理的投入增大，建
筑工程开始向环保化转变，对防腐性和耐候性要求也提高。此外，不断增长的基
础设施投资和旧基础设施项目的修复基础设施行业是乙烯基酯树脂市场的关键
驱动力之一，包括电力、桥梁、水坝、道路、供水系统、大众运输、机场和公用
事业以及城市基础设施的发展均将推动乙烯基酯树脂市场的发展。乙烯基酯树脂
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市场的需求增长跟下游终端工业应用拓展有着密切联系。作为复合材料的主要原
材料，乙烯基酯树脂在其传统领域如管道和储罐、油漆和涂料等已经得到了广泛
应用，而船舶、交通运输、建筑工业、消费品、电子电气等领域的应用也在进一
步提升。此外，随着新能源汽车、高端装备制造等领域对于对高性能、质量轻、
耐腐蚀和耐化学性产品的需求持续增加，将会进一步推动市场对于乙烯基酯树脂
的需求。
风电叶片用材料的下游风力发电行业近年来保持良好发展态势。作为全球公
认清洁能源，风电已得到各国政府、企业和技术研发机构的关注。与此同时，火
电行业相关政策收紧，如加强对火电废水废气治理的管理等，促进对风电需求的
增加。2020 年，全球风电新增装机容量 93GW，比 2019 年增长 53%。最近 5 年
全球新增风电装机容量数据如下（单位：GW）：
数据来源：GWEC《GLOBAL WIND REPORT 2021》
此外，公司产品亦涉及其他众多下游行业，包括航空航天、汽车、建筑、体
育器材、交通运输等领域，随我国经济持续发展，公司产品在各行业的应用广度
和深度仍在不断扩大。
2、技术进步推动产业结构调整，市场对企业技术水平的要求不断提升
近几年，国内高性能合成树脂生产企业通过自主创新及引进国外先进的生产
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设备和生产技术，行业技术水平有了很大的提高，产品性能已经达到国际水平，
部分自主生产的产品已经开始逐步替代进口产品，实现国产化。同时，国内少数
具有规模化优势的生产企业，通过加强自主创新能力、科技研发能力及技术的进
步推动市场的发展，带动整个高性能合成树脂行业产业结构的升级。与此同时，
公司主要产品下游应用领域发展迅速，客户对产品性能、技术含量的要求不断提
高。
乙烯基酯树脂产品作为传统不饱和树脂的进阶产品，其结合环氧树脂优异机
械性能及不饱和树脂较好的施工性，其不仅在防腐产业有广泛应用，近年来其它
产业如汽车、船舶、航空航天、军工、安全防护、体育器材等均得到了广泛应用，
并在风电、电子通讯、石油化工等产业呈现出新的需求，因此该树脂产品发展潜
力巨大。乙烯基酯树脂近几年不断朝着功能化发展，打破乙烯基酯树脂原有技术
性能壁垒，如耐温更高、抗氧化性更强、VOC 挥发更少或无挥发、收缩更低、
韧性更强、具有增稠特性等产品相继问世，为乙烯基酯树脂行业增添新的活力，
也对产品技术的不断进步提出新要求。
风力发电叶片是可再生清洁能源中的重点发展项目，随着海上风电及大叶片
的迅猛发展，高性能碳纤等高强高模轻量化材料在叶片中的应用必不可少，根据
高模高强材料轻质高强的特性，公司开发出适合与高模高强匹配的低粘度长胶化
灌注树脂、可操作时间长的预浸料树脂、可快速成型的拉挤树脂，能够满足 8MW
以上大叶片用高模高强的成型工艺要求。 2021 年，国家能源局要求风电平价上
网发电，产业链对于降本增效的需求日益增强。因此，开发出具有放热温度低、
低密度、快速建立脱模强度的灌注树脂、轻质高韧的胶粘剂，对于缩短叶片从灌
注到合模的整体制程，进而达到降本增效的作用至关重要。风电叶片大型化发展
的同时，兼顾整个产业链的成本降低，叶片设计会朝着模块化的趋势发展，在未
来产品开发储备上必然要从降本增效来考量。这些不断变化的下游需求给公司经
营与发展带来了新的机遇，也提出了持续不断的技术革新要求。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突
出，具有较强的技术研发能力、创新能力、管理优势、市场与品牌优势、人才优
势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定，
保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第
三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人聘请了申万宏源承销保荐担任保荐机构、主承销商及受托管理人、国浩律师
（上海）事务所担任律师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计
机构、东方金诚国际信用评估有限公司担任信用评级机构。除上述机构之外，存
在有偿聘请上海寰球工程有限公司、中元国际投资咨询中心有限公司作为本次募
投项目可行性分析报告出具单位、聘请上海轶飞环保科技有限公司为本次募投项
目环境影响评价咨询机构，本次聘请合法合规。
1、聘请的必要性
因公司本次可转债发行募集资金投资项目是建设项目，为完成募集资金投资
项目的备案和环评审批程序，公司聘请上海寰球工程有限公司、中元国际投资咨
询中心有限公司作为本次募投项目可行性分析报告出具单位，聘请上海轶飞环保
科技有限公司为本次募投项目环境影响评价咨询机构。
2、第三方的基本情况
（1）上海寰球工程有限公司
成立日期：2001 年 10 月 24 日
统一社会信用代码：91310104425002132Q
法定代表人：刘元丹
经营范围：工程设计、总承包、咨询及设备成套，压力容器及压力管道设计，
城市规划编制，化工工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
让，承包境外化工、石化、医药、建筑的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境
外项目所需的设备、材料出口，从事货物进出口及技术进出口业务，工程设备材
料购销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）中元国际投资咨询中心有限公司
成立日期：1997 年 7 月 22 日
统一社会信用代码：911101051000272432
法定代表人：王兴慧
经营范围：投资、融资咨询；工程、技术改造项目的可行性报告和项目建议
书的编制与评估；投资方向、产品技术、合作方式、企业股份制改造、管理的咨
询；人员培训、交流；从事产权经纪业务；会议服务；承办展览展示；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；建设工程项目管理；工程设计；工程勘察。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）上海轶飞环保科技有限公司
成立日期：2004 年 3 月 16 日
统一社会信用代码：913101177598840320
法定代表人：顾韬
经营范围：废铜液利用及工业废水处理、精细化工、环保技术领域内四技服
务；电子产品、机电设备、五金材料的批发零售。废旧物资回收（不含废旧金属
收购）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述受聘机构与公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在
关联关系。
3、定价方式、支付方式和资金来源等
公司与上海寰球工程有限公司、中元国际投资咨询中心有限公司通过协商方
式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（二）保荐机构结论性意见
经核查，本保荐机构认为：保荐机构在本次发行中未直接或间接有偿聘请其
他第三方；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐机构和主承销商及可转债受托
管理人、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，尚聘请了募投项目可研报告
编制机构和募投项目环境影响评价咨询机构，除上述聘请行为外，不存在其他直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
（以下无正文）
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章
页）
项目协办人：
暨朝满
保荐代表人：
崔 勇 秦 丹
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构董事长：
张 剑
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文
件的规定，本公司现授权崔勇、秦丹担任上纬新材料科技股份有限公司（上交所
科创板，上纬新材，688585）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，
具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
崔勇熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最
近 3 年内曾担任过已完成的上纬新材料科技股份有限公司（上交所科创板，上纬
新材，688585）首次公开发行股票的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审
企业。
秦丹熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最
近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企
业。
崔勇、秦丹担任上纬新材料科技股份有限公司（上交所科创板，上纬新材，
688585）向不特定对象发行可转换公司债券的的保荐代表人后，不存在《上海证
券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》规定的在科创板同时负责两家
在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
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上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授
权书》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
崔 勇 秦 丹
法定代表人：_______________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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