申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年七月
上纬新材向不特定对象发行可转债 上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（下称“《上市规则》”）和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出
具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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上纬新材向不特定对象发行可转债 上市保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 3
二、发行人本次发行情况 ...................................................................................................... 18
三、本次证券发行项目组情况 ............................................................................................. 19
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的
说明 ............................................................................................................................................... 20
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 .................................................................. 20
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ......................................................... 21
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 .................................................................. 22
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ......................... 24
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................................... 24
十、推荐结论 ............................................................................................................................. 24
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一、发行人基本情况
（一）基本资料
中文名称 上纬新材料科技股份有限公司
英文名称 Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
注册资本 40,320 万元
法定代表人 蔡朝阳
成立日期 2000 年 10 月 25 日（2017 年 8 月 17 日整体变更设立股份有限公司）
住所 上海市松江区松胜路 618 号
邮政编码 201613
联系电话 021-57746183-188
传真号码 021-57746177
互联网网址 http://new.swancor.com
电子信箱 ir@swancor.com.cn
投资者关系部门 董事会办公室
投资者关系负责人 谢珮甄
投资者关系负责人
021-57746183-188
电话号码
（二）主营业务
公司的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料
的研发、生产和销售，主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电
叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大
梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列，是国内
领先的复合材料用树脂供应商。
公司产品属于新材料领域，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领
域。其中节能环保领域主要包括轨道交通用安全材料及电力、石化、电子电气、
冶金、半导体、建筑工程等行业的污染防治工程；新能源领域包括风电叶片用材
料、汽车轻量化材料等方面。
在环保高性能耐腐蚀材料方面，根据中国复合材料工业协会统计，公司的乙
烯基酯树脂产品市场占有率位列国内前三，产品主要竞争对手来自于欧洲、日本、
美国。在风电叶片用材料方面，根据风电行业装机情况、业内资料和风电叶片生
产情况测算，公司的风电叶片用材料市场份额位居前列，客户覆盖国内外主要风
电叶片生产厂商。
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（三）核心技术
公司自成立以来始终坚持以自有技术建立自有品牌为目标，通过提供定制化
的产品、全方位的技术服务与种类齐全的产品满足客户不同场合的需求。公司通
过自主开发掌握了行业内领先的工艺技术和配方技术，并通过持续不断的改进，
保证了工艺的成熟稳定及产品性能的持续优化、研发和制造水平的不断提高以及
产品质量稳定性的持续提升。
经过多来年在行业内的积累，公司已经形成和拥有一系列具有自主知识产权
的核心技术，技术水平先进性等同于国际领先产品，并将技术成熟运用于公司产
品的批量生产中。公司的核心技术具体情况如下：
序号 核心技术 技术来源 主要应用产品系列
1 纳米增韧技术 自主研发 风电叶片胶粘剂系列
风电叶片灌注树脂系列、预浸料用
2 树脂与纤维界面浸润技术 自主研发
环氧树脂、拉挤环氧树脂系列
3 热塑环氧合成技术 自主研发 热塑性树脂
双酚 A 型乙烯基酯树脂分子设计
4 自主研发 标准双酚 A 型乙烯基酯树脂系列
及合成技术
5 酚醛环氧树脂合成技术 自主研发 耐高温乙烯基酯树脂系列
6 分散与浸润技术 自主研发 乙烯基酯树脂鳞片胶泥系列
7 阻燃乙烯基酯树脂合成技术 自主研发 阻燃型乙烯基酯树脂系列
对苯不饱和树脂分子设计与合成
8 自主研发 特种不饱和聚酯树脂系列
技术
9 低收缩剂连续式生产合成技术 自主研发 低收缩剂系列
10 树脂增稠与紫外固化应用技术 自主研发 光固化树脂
11 树脂空干性改接枝反应改性技术 自主研发 无苯乙烯树脂
新型改性环氧树脂制备技术 低成本高性能风力叶片特种材料
12 自主研发
（HYVER） 系列
13 新型改性树脂制备技术 自主研发 5G 产业高性能树脂系列
（四）研发水平
经过多年来在行业内的积累，公司已经形成和拥有一系列具有自主知识产权
的核心技术，技术水平行业先进。公司的核心技术权属清晰，并成熟运用于公司
产品的批量生产中。公司产品品质优异，得到了国内外知名客户的认可，品牌影
响力显著。具体表现如下：
（1）公司始终注重研发投入，拥有相适应的研发能力
为实现持续稳定发展，公司高度重视科技创新和研发能力的提升。公司研发
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中心经上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局、
上海海关评定为 2019 年度“上海市企业技术中心”，拥有经 DNV 认证和中国合
格评定国家认可委员会（CNAS）认可的标准实验室，并拥有相适应的关键研发
设备，是国内少数具有标准实验室的企业，标准实验室提供的精准、快速检测能
力是公司持续不断开展新产品、新材料研发的有力后盾和基石，能够为持续的研
发和技术产品创新提供保障。
（2）公司技术水平特点
目前公司主要竞争对手为美国、日本、欧洲等企业，这些企业具有先发优势，
技术背景雄厚，其产品性能已经经过时间的考验，其品牌价值也不断提升，其新
产品发布已经成为行业发展的风向标。公司近 20 年的发展坚持技术为本的发展
方式来服务客户和引领市场，从品牌影响力以及产品性能上讲，公司产品与国际
化工巨头产品属于同一水平。
环保高性能耐腐蚀材料方面，乙烯基酯树脂产品的更新换代相对较慢，因其
性能的好坏需要时间的验证，一款产品推出后必须经过长时间客户使用来验证产
品性能好坏。虽然公司与国外化工巨头在全球知名度尚有一定差距，但公司产品
性能优异，价格和服务贴近客户需求，同时在主流产品配方上拥有自己专利技术，
具有先进性和技术优势。在国外市场上，公司已与国内外化工巨头开展了充分竞
争，该类产品已广泛获得了客户的使用和认可，在全球市场份额排名第四。
风电叶片用材料方面，公司产品指标均大幅高于 DNV 认证标准的要求，公
司的风电产品具有较高的力学性能，树脂拉伸、弯曲的性能远高于 DNV 对材料
的要求标准。同时公司产品具有较低的粘度、密度、较长的可操作时间，特别在
大型风电叶片生产过程中，具有较好的浸润性。在满足叶片灌注工艺性的同时，
产品还具有快速建立脱模强度的能力，能够减少灌注完成后的占模时间，提升了
叶片生产效率，降低了叶片生产成本。此外，随着风电叶片大型化的迅速发展，
公司推出新一代高韧、低密度、可操作时间长的灌注树脂及胶粘剂，产品不仅有
较好的力学性能、耐疲劳性能、较高的断裂韧性，而且有较好的工艺性，产品的
品质稳定，产品性能等同于国际大厂产品品质。
（3）研发投入
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 720.49 3,014.50 2,543.93 2,588.65
营业收入 42,981.92 194,596.19 134,872.21 123,807.56
研发费用占营业收入的比例 1.68% 1.55% 1.89% 2.09%
（4）研发人员
截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有研发技术人员 57 人，占公司员工总数之
比为 15.53%，其中公司核心技术人员 4 人，分别为蔡朝阳、陈俊安、王洪荣、
高红松。最近两年内公司核心技术人员未发生重大变动。
报告期内，发行人研发人员占比情况如下表所示：
2021 年 3 月 31 日 2020 年 2019 年 2018 年
项目 占总人 占总人 占总人 占总人
人数 人数 人数 人数
数比例 数比例 数比例 数比例
研发人员 57 15.53% 57 15.41% 48 15.19% 54 15.61%
（五）主要经营和财务数据及指标
最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 193,665.27 198,794.22 134,597.16 123,813.97
负债总额 91,656.48 92,340.09 48,452.65 44,748.41
股东权益合计 102,008.79 106,454.14 86,144.51 79,065.57
其中：归属于母公司股东权益 102,008.79 106,454.14 86,144.51 79,065.57
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 42,981.92 194,596.19 134,872.21 123,807.56
营业利润 -2,021.05 15,891.36 11,228.33 2,825.38
利润总额 -2,031.44 15,191.77 10,017.04 2,878.42
净利润 -1,458.21 11,895.09 7,826.80 2,437.59
归属于母公司股东的净利润 -1,458.21 11,895.09 7,826.80 2,437.59
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,100.05 -5,936.64 4,408.77 -14,604.50
投资活动产生的现金流量净额 -2,812.12 -2,834.52 -1,423.10 13,504.59
筹资活动产生的现金流量净额 4,113.99 16,773.82 1,140.77 -2,152.34
汇率变动对现金的影响 -1.59 1.60 13.30 77.63
现金及现金等价物净增加额 -10,799.77 8,004.26 4,139.73 -3,174.62
4、主要财务指标及非经常性损益明细表
（1）主要财务指标
2021.3.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 1.82 1.87 2.26 2.21
速动比率（倍） 1.55 1.65 1.99 1.95
资产负债率（母公司） 36.16% 35.66% 22.34% 25.91%
资产负债率（合并） 47.33% 46.45% 36.00% 36.14%
应收账款周转率（次） 0.68 3.32 3.01 3.18
存货周转率（次） 2.07 11.00 10.14 9.91
每 股 经 营活动 产 生 的现金 流 量
-0.30 -0.15 0.12 -0.41
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.27 0.20 0.11 -0.09
注 1：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，主要计算说明如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝速动资产/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
注 2：2020 年 1-3 月周转率数据未做年化处理。
（2）每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 修订）的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和
每股收益情况如下表所示：
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） -0.04 0.32 0.22 0.07
扣除非
经常性 稀释每股收益（元/股） -0.04 0.32 0.22 0.07
损益前 加 权 平 均 净 资 产 收 益
-1.38 12.6 9.5 3.1
率（%）
基本每股收益（元/股） -0.04 0.33 0.24 0.05
扣除非
经常性 稀释每股收益（元/股） -0.04 0.33 0.24 0.05
损益后 加 权 平 均 净 资 产 收 益
-1.38 12.9 10.6 2.5
率（%）
（3）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》
（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -17.14 -3.60 35.93 1.13
计入当期损益的政府补助 0.83 200.79 35.02 191.27
委托他人投资或管理资产的损益 11.21 102.60 46.31 383.86
除上述各项之外的其他营业外收
6.73 -690.01 -1,210.55 46.36
入和支出
小计 1.62 -390.22 -1,093.29 622.62
减：所得税费用（所得税费用减
0.79 120.87 195.25 -118.08
少以“-”表示）
少数股东损益 -- -- -- --
归属于母公司股东的非经常性损
0.83 -269.35 -898.04 504.54
益净额
归属于母公司股东的净利润 -1,458.21 11,895.09 7,826.80 2,437.59
归属于母公司股东的非经常性损
益净额占当期归属于母公司股东 -- -2.26% -11.47% 20.70%
的净利润比例
归属于母公司股东的扣除非经常
-1,459.04 12,164.44 8,724.84 1,933.05
性损益后净利润
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）产品更新换代较快带来的产品开发风险
在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，公司需要对客户需求进行持续
跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限
制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。
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公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展
趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产
品开发并实现产业化，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。
（2）核心技术失密风险
公司核心技术对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司市场
竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公
司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩
产生不利影响。
（3）核心技术人员流失的风险
核心技术人员对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司
无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可
能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。
2、经营风险
（1）风电叶片材料业务不能保持高速增长的风险
受益于 2020 年陆上风电“抢装潮”，公司的风电叶片用材料营业收入规模
在 2020 年度也实现了高速增长，较 2019 年度的增幅为 92.37%。根据新能源发
展目标及低碳转型的政策支持，风电行业持续向好，公司风电业务的经营业绩增
长长期来看具有可持续性。但由于 2020 年国内风电市场装机容量增幅较大，2021
年如果国内风电市场不能继续保持如此高速增幅，或公司业务拓展未达预期，则
可能增加 2021 年收入保持高速增长不确定的风险。
（2）原材料价格波动风险
公司产品的主要原料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，
受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不
同程度的波动。
2020 年四季度起，基础环氧树脂市场价格呈现大幅波动的行情，对公司毛
利率产生较大负面影响。以 2019 年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上
述主要原材料采购均价上升 5%，主营业务成本将增加 3.63%，其中风电叶片用
材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。
截至 2021 年一季度末，公司主要原材料基础环氧树脂的市场价格持续上涨，
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基础环氧树脂价格升至 34,000 元/吨，导致公司 2021 年一季度经营业绩出现亏损
的情况。如果未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高位，且公司的应
对措施不能有效实行，则可能导致公司主营业务成本进一步上升，进而对公司的
（3）市场竞争风险
公司主要产品为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料。
2018 年度至 2021 年 1-3 月，公司的环保高性能耐腐蚀材料销售收入分别为
69,165.65 万元、55,122.82 万元、51,526.81 万元和 12,698.35 万元。公司环保高
性能耐腐蚀材料同行业主要竞争对手包括波林-雷可德、英力士、AOC 力联思、
昭和等国外综合型化工产品制造商，也有华昌聚合物等具有一定规模和实力的国
内竞争对手。与主要竞争对手相比，公司在业务收入规模、产品覆盖范围、品牌
知名度等方面还存在一定差距。
随着下游市场需求的不断扩大、行业自身的持续技术进步，复合材料用树脂
面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入将可能
使市场竞争加剧，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或
服务，且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞
争状况出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影
（4）安全生产风险
公司部分原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可
能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的
发生，公司采取了多项措施，制定了《安全生产、消防、职业健康、环境保护责
任制度》，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查，
明确各级领导、职能部门和职工的安全生产、消防、职业健康职责，做到责任全
面落实。但由于可能受到突发环境变化影响，以及化工企业部分生产环节需人工
操作，公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。如发生安全生产事故，公司将
可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，进而将对公司正常生产经营造成不利
影响。
3、政策风险
（1）环保政策风险
公司高度重视安全生产、环境保护问题，以确保自身安全生产制度健全、设
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备运维规范、生产管理科学有效，未发现重大安全隐患，水电气等配套设施完备，
并持续加强内部管理和安全教育培训等。
如果在未来生产经营过程中，有关政府部门对化工行业企业安全生产实施更
为严格的监管措施，公司仍可能存在因不可抗力、政府监管政策等原因而造成被
迫停止生产或关闭部分生产设施的可能，如发生停产、限产的情况，将可能对公
司生产经营业绩造成不利影响。
4、财务风险
（1）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 14.72%、19.60%、15.38%和 3.83%，其
中主要产品风电叶片用材料毛利率分别为 7.52%、14.13%、12.61%和-2.22%、环
保高性能耐腐蚀材料毛利率分别为 20.00%、26.55%、21.11%和 10.41%。公司生
产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受
石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同
程度的波动。若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司未能将原材料价格上涨压
力快速转移到下游客户，公司毛利率将面临下降风险，进而对公司整体业绩带来
不利影响。
（2）发行人经营业绩下滑甚至亏损的风险
公司主要原材料价格自 2020 年四季度起大幅上涨，公司虽已积极与客户协
商提高销售价格，并于 2021 年 3 月对出货价格进行了批量调整，但因价格传导
存在时间滞后性和价格传导的不完全性，2021 年一季度平均销售价格的上涨远
不及同期原材料平均采购价格的上涨，公司经营受到了较大影响，毛利率大幅下
滑，并出现了亏损。根据卓创资讯数据显示，2021 年 4 月环氧树脂市场价格单
日最高升至 39,700 元/吨的平均价，截至 2021 年 6 月 30 日环氧树脂市场价格为
26,050 元/吨的平均价，市场价格总体处于高位震荡。若原材料价格持续或短期
内大幅单向上涨，因销售价格调整的滞后性和不完全性，仍有可能影响公司盈利
能力，叠加 2021 年风电抢装潮后新增风电装机容量大幅下滑的影响，公司存在
2021 年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
（3）应收账款收款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 38,411.17 万元、43,868.26 万
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元、68,634.46 万元和 56,957.42 万元，占各期流动资产的比例分别为 38.78%、
40.00%、39.76%和 34.22%，占比较高。未来若整体及行业环境发生重大不利变
化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将
对公司的经营业绩带来不利影响。
（4）经营现金净流量为负数的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,604.50 万元、
4,408.77 万元、-5,936.64 万元和-12,100.05 万元。报告期内经营现金净流量出现
负数的主要原因为系公司销售存在一定期限的销售结算周期且销售结算周期长
于采购结算周期，公司销售商品、提供劳务收到的现金滞后于收入确认，亦晚于
购买商品、接受劳务支付的现金，存在期间不匹配，随着业务规模的扩张，经营
现金流会出现短期的资金缺口。
若未来公司经营规模进一步大幅度扩张；且不能延长供应商信用期或增加票
据方式结算方式、多渠道筹措资金等， 则可能导致营运资金紧张， 进而对公司
的持续经营产生不利影响。
（5）应收票据兑付风险
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 37,074.90 万元、36,895.26 万
元、57,330.88 万元和 69,414.99 万元，其中，商业承兑汇票的账面价值为 5,991.61
万元、1,799.10 万元、386.32 万元和 272.75 万元，若票据承兑人资信状况发生重
大不利变化，将导致公司应收票据的承兑风险。
（6）存货管理风险
在寄库销售模式下，公司根据客户需求将货物发往客户指定的仓库，公司与
客户根据确认的使用数量按照约定价格结算货款。报告期各期末，发出商品的账
面价值为 1,620.42 万元、1,665.39 万元、1,192.83 万元和 2,236.22 万元。根据合
同约定，寄库存货将由买方或第三方仓库管理方保管，但若双方对保管责任的界
定不一致或者遇不可抗力导致的风险，公司寄库销售商品将面临减值的风险。
（7）未来资本性支出较大的风险
公司本次拟建和拟实施的重大项目未来资本支出规模较大。虽然公司已对上
述项目进行了充分的可行性研究与论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措
安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势变化、融资市场环境恶化、产
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业政策调整等不可控因素影响，公司不能按计划落实项目资金，将使公司面临较
大的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施和实现预期效果。短期来
看对公司的资金周转以及流动性将产生较大不利影响，长远来看将无法保障公司
行业地位和持续竞争力。
（8）固定资产折旧增加的风险
本次募投项目建成后，相关项目不直接产生经济效益，公司固定资产规模将
出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加。如果未来公司经营业绩未能实
现增长，经营效益未能覆盖新增固定资产折旧的影响，则存在新增固定资产折旧
对净利润增长产生不利影响的风险。
（9）汇率波动风险
公司部分出口商品和部分进口原材料使用美元结算，另外公司存在上纬兴
业、上纬马来西亚和上纬香港等境外主体。报告期内，受人民币汇率水平变化的
影响，公司汇兑收益的金额分别为 148.84 万元、-118.07 万元、-26.62 万元和-214.42
万元。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率
短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，
进而可能对经营业绩造成不利影响。
5、法律风险
（1）控股股东控制风险
截至本保荐书签署日，公司控股股东为 SWANCOR 萨摩亚，本次发行后，
SWANCOR 萨摩亚仍然处于控股地位。虽然公司已建立起旨在保护全体股东利
益的法人治理机构和公司制度，但是如果 SWANCOR 萨摩亚利用控股地位，对
公司人事任免、经营决策等施加重大影响，可能损害公司及其他股东的利益，使
公司面临大股东控制的风险。
（2）公司无实际控制人的风险
上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，上纬投控股权结构分散，
任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，因此上纬投控无实际控
制人导致公司无实际控制人。在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格
局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造
成公司生产经营和业绩波动的风险。此外，由于公司无实际控制人，可能会成为
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被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购会导致公司控制权发生变化，可能
会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。
6、募集资金投资项目实施风险
（1）上纬新材科创总部项目用地的风险
公司募投项目中上纬新材科创总部项目尚未履行土地招拍挂程序，尚未签署
土地出让合同、尚未获得土地使用权证。根据松江区政府常务会议纪要文件，管
委会原则同意公司的用地计划，将采用国有土地带产业项目出让方式进行出让；
根据松江经济技术开发区管理委员会 2021 年 6 月 17 日出具的《关于支持上纬新
材料科技股份有限公司上纬新材科创总部项目相关情况的说明》（以下简称“《说
明》”），相关地块已经完成农转用，并取得土地指标，后续将通过定向招拍挂的
方式出让给上纬新材。虽然公司具有较为明确的土地取得计划和后续备案计划，
并获得了相关主管部门出具的说明文件，但仍然存在未如期取得项目用地的风
险。如该项目用地未能顺利完成，则会对前述项目的实施产生不利影响。
（2）上纬新材科创总部项目无法完成环评批复的风险
截至本报告签署日，公司正在编写环境影响评价报告表，编写完成后将依法
向松江区生态环境局提交申请。根据松江经济技术开发区管理委员会 2021 年 6
月 17 日出具的《说明》，上纬新材科创总部项目的主要建设内容为新建行政办公
中心、研发中心、地下停车场、道路工程、绿化工程、消防设施等，上纬新材科
创总部项目不存在重大特殊建设内容或施工要求，对环境影响较小，项目符合松
江经济开发区规划环评整体要求。目前发行人正在有序的开展环境影响评价报告
表的编制工作，预计项目建设和运营过程中预计产生环境污染较轻，公司取得该
项目的环评批复应不存在实质障碍。虽然该项目未来取得环评批复不存在重大不
确定性，但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法取得环评批复的风
险，则将会对项目建设造成一定的不利影响。
（3）厂房及土地所有权购置项目的审批风险
公司募投项目之厂房及土地所有权购置项目尚未按照《大陆地区人民来台投
资许可办法》、《大陆地区人民在台湾地区取得设定或移转不动产物权许可办法》
等相关台湾地区法律的规定完成台湾地区经济部投资审议委员会（以下简称“台
湾投审会”）审批程序，公司已向台湾投审会提交相关申请，台湾投审会正在对
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该项申请进行审查。此外，根据《大陆地区人民在台湾地区取得设定或移转不动
产物权许可办法》规定，上纬兴业作为一家陆资公司，本次取得不动产需要向不
动产所在地直辖巿或县（巿）政府申请审核，目前上纬兴业已经提交申请。虽然
上述审批事项不存在重大不确定性，但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目
未来无法通过项目实施地主管机构审批的风险。
（4）募投项目建设进度不及预期的风险
本次募集资金拟投资于“上纬新材科创总部项目”、“厂房及土地所有权购
置项目”及补充营运资金。公司本次发行募集资金投资项目的选择经过了慎重、
充分的可行性研究论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，
但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条
件做出的。如果项目建设过程中或投入运营后，出现宏观经济形势剧烈波动、市
场环境变化，则可能导致本次募投项目实施进度不及预期，并进一步对公司财务
状况和经营业绩造成不利影响。
7、本次可转债发行的相关风险
（1）不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可
转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可
转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利
息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债
面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先
约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资
者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
（2）本息兑付风险
在可转债存续期限内公司需对未转股的可转债偿付利息，可转债到期时需对
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未转股部分兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较
大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，公司经营活动
可能出现未达预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资
金，导致影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（3）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股
期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的
可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转
债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的
存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（4）转股后摊薄即期回报的风险
本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（5）可转债价格波动的风险
可转债作为复合型衍生金融产品，是一种具有债券特性且附有股票期权的混
合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上
市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，
因此价格波动较为复杂，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影
响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市
场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（6）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不
确定的风险
本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当
公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转
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股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股
票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事
会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价
格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通
过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转
股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩
大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修
正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公
司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内
公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的
风险。
（8）强制赎回的风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相
关
条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债
投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的
风险。
（9）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约
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定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转
债的票面利率较类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。公司可转债的转
股价格为事先约定的价格，不随着公司股价的波动而变动，有可能会高于公司股
票市价。如果公司股票价格持续下跌，公司可转债价格可能会随之下跌，加上可
转债本身的票面利率较低，甚至可能出现可转债价格低于面值的情况。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
便作出正确的投资决策。
（10）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚
国际信用评估有限公司出具的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】431 号），发行人主体
信用等级为 A-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A-。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信
用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级
别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 51,000 万元（含本数），具体
发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）发行方式与发行对象
本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
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为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
（六）募集资金专项存储的账户
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金
专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露
募集资金专项账户的相关信息。
三、本次证券发行项目组情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上纬新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为
崔勇和秦丹。
保荐代表人崔勇的保荐业务执业情况：作为保荐代表人负责了 2010 年四川
雅化集团股份有限公司、2015 年上海金桥信息股份有限公司、2020 年上纬新材
料科技股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目以及 2016 年北京合纵科技
股份有限公司等非公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人秦丹的保荐业务执业情况：于 2020 年取得保荐代表人资格。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目协办人为暨朝满。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：蒋国远、江龙克、张瀚文。
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐
职责的情形的说明
（一）根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐
机构相关子公司“跟投”制度，保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公
司依法设立的全资子公司申银万国创新证券投资有限公司参与战略配售。截至
2021 年 3 月 31 日，申银万国创新证券投资有限公司持有发行人 1,514,400 股，
合计占发行人总股本的 0.38%；包含转融通借出股份的股份数量为 2,160,000 股，
合计占发行人总股本的 0.54%。除前述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联
方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所
的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本
次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
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（二）保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、
上海证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及
上交所规定的决策程序，具体如下：
（一）2021 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转
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换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》、《关
于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等议案。
（二）2021 年 5 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》、
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》等议案。
发行人向不特定对象发行可转债事宜的决议程序合法，尚待上海证券交易所
发行上市审核并报经中国证监会注册。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《保荐管理办法》、
《上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人
股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至
相关工作完成。
事项 安排
在本次向不特定对象发行结束当年的剩余时间及以
（一）持续督导事项
后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
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事项 安排
强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所
相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行
1、督导发行人有效执行并完善防止大
人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止
股东、实际控制人、其他关联机构违
主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
规占用发行人资源的制度
与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高
定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性
管人员利用职务之便损害发行人利益
信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情
的内控制度
况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的
3、督导发行人有效执行并完善保 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，
障关联交易公允性和合规性的制 督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大
度，并对关联交易发表意见 的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意
见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的
4、督导发行人履行信息披露的义务，
其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督
审阅信息披露文件及向中国证监会、
促发行人严格按照《证券法》、《上海证券交易所
上海证券交易所提交的其他文件
科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，履行信息披露义务。
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用
5、持续关注发行人募集资金的专户存
募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、
储、投资项目的实施等承诺事项
投资项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人对外担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》、相关制度以及中国
并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
况、股权变动和管理状况、市场营销、
人的相关信息
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需
进行现场检查 的相关材料并进行实地专项核查。
允许乙方列席甲方或相关当事人的董事会、监事会、
股东大会；允许乙方查询甲方或相关当事人的相关
资料；允许乙方事前审阅甲方或相关当事人的信息
披露文件；允许乙方核查监管部门关注的甲方或相
关当事人的事项，乙方在必要时决定聘请相关证券
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
服务机构共同核查的，甲方应当同意并承担聘请证
履行持续督导职责的其他主要约定
券服务机构所发生的费用；允许乙方按照法律法规
有关信息披露的规定，对甲方或相关当事人违法违
规的事项发表公开声明；允许乙方对甲方或相关当
事人进行现场检查并出具现场检查报告；中国证监
会、上交所规定或协议约定的其他事项；
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐
（三）发行人和其他中介机构配合保 职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的
荐机构履行保荐职责的相关约定 各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义
务，并提供有关资料或进行配合。
本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易
（四）其他安排
所的各项要求对发行人实施持续督导。
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八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人：崔勇、秦丹
联系地址：上海市长乐路 989 号 301 室
联系电话：021-33389888
传真：021-54047982
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、推荐结论
本保荐机构认为，上纬新材料科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司
法》、 中华人民共和国证券法》、 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规的有关规定，本次发行的可转债具备在上海证券交易所科创板
上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构同意推荐上纬新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券在贵所上市，并承担相应的保荐责任。
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上纬新材向不特定对象发行可转债 上市保荐书
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之
签字盖章页）
项目协办人：
暨朝满
保荐代表人：
崔 勇 秦 丹
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-2-25
