申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  关于上纬新材料科技股份有限公司
            2021 年半年度经营业绩亏损的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对上纬新材 2021 年半年度经营业绩亏损的情况进行了
核查，并发表核查意见如下：

    一、公司 2021 年半年度业绩亏损的情况及原因分析

    （一）公司 2021年半年度经营业绩情况
    公司 2021年半年度经营业绩情况具体如下：
                                                                    单位：万元
         项目           2021 年 1-6 月    2020 年 1-6 月       变动比例
       营业收入              100,798.01         71,343.65              41.29%
       营业成本               93,010.68         59,341.61              56.74%
       营业利润                 -323.16          6,531.20            -104.95%
       利润总额                 -319.03          5,895.81            -105.41%
 归属于上市公司股东的
                                -262.01          4,603.91            -105.69%
       净利润
 扣除非经常性损益后归
                                -316.94          4,958.46            -106.39%
   属于股东的净利润
        毛利率                   7.73%            16.82%    减少 9.09 个百分点
        净利率                   -0.26%            6.45%    减少 6.71 个百分点

    （二）公司2021年半年度经营业绩亏损的主要原因

    公司原材料基础环氧树脂的采购单价与市场平均单价变动比较如下：

                                                                  单位：元/KG
  40.00
                      公司基础环氧树脂采购均价与市场价格比较
  35.00

  30.00

  25.00

  20.00

  15.00

  10.00

   5.00

    -
           2016年2月




          2016年10月
          2016年11月
          2016年12月


           2017年3月




           2017年8月

          2017年10月
          2017年11月
          2017年12月
           2018年1月




          2018年10月
          2018年11月
          2018年12月




          2019年10月
          2019年11月
          2019年12月




          2020年10月
          2020年11月
          2020年12月
           2016年1月

           2016年3月
           2016年4月
           2016年5月
           2016年6月
           2016年7月
           2016年8月
           2016年9月



           2017年1月
           2017年2月

           2017年4月
           2017年5月
           2017年6月
           2017年7月

           2017年9月




           2018年2月
           2018年3月
           2018年4月
           2018年5月
           2018年6月
           2018年7月
           2018年8月
           2018年9月



           2019年1月
           2019年2月
           2019年3月
           2019年4月
           2019年5月
           2019年6月
           2019年7月
           2019年8月
           2019年9月



           2020年1月
           2020年2月
           2020年3月
           2020年4月
           2020年5月
           2020年6月
           2020年7月
           2020年8月
           2020年9月



           2021年1月
           2021年2月
           2021年3月
           2021年4月
           2021年5月
           2021年6月
                      公司环氧树脂1采购均价          公司环氧树脂2采购均价
                      卓创E-51市场均价（未税）

数据来源：基础环氧树脂价格选取卓创资讯公布的 E-51（华东液态桶装环氧价（到货现付
承兑））的市场月均价；公司采购均价为各月月均价；市场价格已按照税率折算为未税价格。
目前存在公开市场价格的环氧树脂主要为大宗基础环氧树脂（E-51），为了使公司采购价格
与市场均价更具有可比性，公司在上述均价趋势图中采用了环氧树脂类原材料中占比最大的
基础环氧树脂（环氧树脂 1）、电子级环氧树脂（环氧树脂 2）的采购均价与市场价格作比较。
     公司2021年1-6月实现归属上市公司股东的净利润-262.01万元，同比下降
105.69%，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润为-316.94万元，同比下降
106.39%。公司2021年度上半年经营业绩大幅下滑主要系原材料环氧树脂的采购
价格处于高位所致。作为公司生产所需的主要原材料，环氧树脂的市场价格在
2020年四季度呈快速上升态势，导致原材料采购单价涨幅较大，进而导致了公
司采购额增加、生产成本上升，同时公司未能将原材料价格上涨的影响全部且
及时的传导给下游客户，公司平均单位售价增幅不及平均单位成本增幅致主要
产品毛利率相比上年同期较大幅度下降，进而导致净利润下降。
     （三）2021年二季度经营业绩环比增长
     公司 2021年一季度与二季度的经营业绩情况比较如下：
                                                                                  单位：万元
             项目                   2021 年 4-6 月       2021 年 1-3 月      环比变动比例
           营业收入                       57,816.09          42,981.92               34.51%
           营业成本                       51,673.93          41,336.75               25.01%
           营业利润                           1,697.89        -2,021.05                     -
           利润总额                           1,712.41        -2,031.44                     -
  归属于上市公司股东的净利润                  1,196.20        -1,458.21                     -
 扣除非经常性损益后归属于股
                                   1,142.11    -1,459.04                    -
         东的净利润
          毛利率                   10.62%        3.83%     增加 6.79 个百分点
          净利率                     2.07%       -3.39%    增加 5.46 个百分点

    公司2021年二季度营业收入较一季度环比增长34.51%，二季度归属于上市
公司股东的净利润较一季度增长了2,654.41万元，扣除非经常性损益后归属于股
东的净利润增长了2,601.15万元，销售毛利率由一季度的3.83%增长至二季度的
10.62%，经营业绩有所好转，主要是因为主要原材料环氧树脂的采购价格在二
季度有所回落，同时公司积极与客户协商提高销售价格并于2021年3月执行了销
售价格的批量调整，二季度的经营业绩指标较一季度有所好转。

    二、原材料价格波动对公司核心竞争力的影响

    根据公司2021年半年度的经营成果显示，营业收入较去年同期上涨
41.29%，市场销售情况较好，产品销售不存在重大不利变化。但2021年半年度
公司产品综合毛利率和净利率均较2020年同期出现了大幅下滑的情况，主要是
由于直接材料成本占公司主营业务成本的比重较高，一般原材料成本占公司营
业成本的95%以上，因此原材料市场价格波动对公司产品成本具有重大影响，
进而对公司经营业绩产生了较大的影响。根据卓创资讯数据显示，2021年4月环
氧树脂市场价格单日最高升至39,700元/吨的平均价，截至2021年6月30日环氧树
脂市场价格为26,050元/吨的平均价，市场价格总体处于高位震荡。
    综上，如果未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高价位置，且
公司的应对措施不能有效实行，则可能导致公司主营业务成本进一步上升，进
而对公司的盈利能力产生不利影响。

    三、公司采取的风险控制措施

    针对于原材料价格波动风险，公司为应对原材料波动带来的不利影响所采
取的措施具体包括如下：
    1、公司积极执行严格的内部管理控制制度，通过采购渠道拓展、询比价制
度等方式控制采购流程；同时，公司积极推动价格调整机制的实施与执行，拟
通过销售价格同步调整的方式，消除或弱化原材料价格的大幅波动带来的影
响；此外，公司进一步加强对于库存管理的工作，在保证原材料充足供应的情
况下，积极实践低成本弹性库存管理，将原材料需要与业务部门的预估做更为
灵活、及时的联动和调整，以降低原材料价格上涨的风险。
    2、积极推进价格调整传导机制，在不影响市场份额的前提下，争取及时协
商传导至下游客户。
    3、积极寻找不同的供应商，提升采购议价能力，动态调整采购策略。
    4、积极拓展供应链上游，2021年4月29日，公司第二届董事会第八次会议
审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金2.1亿元认购安徽美佳新
材料股份有限公司股份向公司定向发行的股份，目前该交易尚处于中国证监会
审批核准阶段。本次交易完成后，上市公司将向上游供应链拓展，通过参股投
资、业务合作等形式实现一定的产业链业务协同效应，能够降低原材料市场价
格波动对公司带来的风险，符合公司的经营战略。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司2021年半年度经营业绩亏损的情况主要是由于原材料基础环氧树脂的
价格自2020年四季度起大幅上涨，发行人虽已积极与客户协商提高销售价格，
并于2021年3月进行了批量调整，但因价格传导存在时间滞后性和价格传导的不
完全性，2021年一季度平均销售价格的上涨远不及同期原材料平均采购价格的
上涨，公司经营受到了较大影响，毛利率大幅下滑，并出现了亏损。截至2021
年二季度上述情况已经得到了有效控制，公司二季度营业收入、净利润均较一
季度实现增长。同时，公司已积极采取多种措施改善原材料价格波动的影响，
截至2021年半年度末执行情况良好。
    若未来原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，因销售价格调整的滞后性
和不完全性，仍有可能影响公司盈利能力，叠加2021年风电抢装潮后新增风电
装机容量大幅下滑的影响，公司存在2021年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
    保荐机构将持续通过现场核查、持续跟踪上市公司信息披露情况、督促上
市公司拓展其他原材料价格风险控制手段等方式履行持续督导职责。针对于原
材料价格波动的风险，保荐机构将进一步通过以下方式履行持续督导职责：1）
及时向上市公司了解原材料市场价格波动情况及原材料采购情况，督促上市公
司提供相关信息；2）督促上市公司在相关重大事项和重大风险进一步扩大时及
时告知保荐机构；3）督促上市公司及时履行原材料价格和供应情况相关的信息
披露义务；4）督促上市公司进一步采取相关措施控制原材料价格波动对公司的
影响；5）鉴于本轮原材料价格大幅波动所导致的上市公司经营业绩下降或亏损
的不利影响尚未能消除，保荐机构将持续关注上市公司的经营情况，按照规定
履行现场检查职责、发表核查意见。
   （以下无正文）